Реферат: Понятие и виды акционерных обществ

МИНОСТЕРСТВООБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.

ИВАНОВСКИЙГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ.

Кафедра гражданского права,

процесса и основ

предпринимательскойдеятельности.

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

IIвариант

Понятие и виды акционерныхобществ

Выполнила студентка ОЗО 3 курса

Экономического факультета

Специальность: Нац.экономика

Липина А.В.

Проверил: Чаплыгина С.М.

Иваново 2006.

Оглавление.

Стр.

Введение …………………………………………………3-4

1.

Особенности правового статуса акционерного общества……………………………………………..5-12

ÞОсновные положения обакционерном

обществе……………………………………………5

ÞРеорганизация иликвидация акционерного общества……………………………………………6

ÞОбразование акционерногообщества…………6-7

ÞУставный капитал, акции ифонды акционерного общества…………………………7-9

ÞУправление акционернымобществом……….9-12

2.

Открытые акционерные общества…………………13

3.

Закрытые акционерные общества………………14-15

Заключение ……………………………………………….16

Задача ……………………………………………………...17

Решение ……………………………………………………18

Список литературы………………………………………19

Введение.

В результате осуществления в последние годы широкогокомплекса мер по разгосударствлению и приватизации в России произошлизначительные изменения в отношениях собственности и организационно-правовыхформах коммерческой деятельности.

Нынешнюю ситуацию характеризуют:

-преодоление монополии государственнойсобственности практически во всех сферах народного хозяйства;

-превращение частной собственности в одну изосновных форм собственности в российской экономике;

-многообразие форм собственности;

-становление новых форм хозяйствования,адекватных изменениям в отношениях собственности;

-утверждение новых форм организации экономической деятельности (акционерныеобщества, товарищества, благотворительные и иные общественные фонды и т.д.);

-формирование инфраструктуры рынка и механизмов,обслуживающих новые формы собственности.

Новая ситуация потребовала радикальных изменений в правовой основе экономическойдеятельности. Гражданский кодекс Российской Федерации, первая часть котороговведена в действие 1 января 1995 года, — важнейшая веха на этом пути. Онопределил принципиальные основы экономических отношений при переходе к рыночнымметодам хозяйствования, сформировал основные правила, нормы их правовогорегулирования, обобщил и законодательно закрепил новые формы организацииэкономической жизни, возникшие в последние годы.

В новом Кодексе, в частности, жёстко регламентированыорганизационно-правовые формы коммерческой деятельности. А это означает, чтовсе без исключения действующие коммерческие структуры должны быть приведены всоответствие с введёнными Гражданским Кодексом нормами. Новые правилаотносящиеся к тому или иному виду коммерческой деятельности, сопоставляются состарыми. Это облегчит усвоение новых правил и адаптацию действующихорганизационно-правовых форм.

Ни одна из организационно-правовых форм не есть нечтозастывшее, раз навсегда данное. При определённых условиях и по определённымправилам каждая из них способна преобразовываться в другие формы. Данноеобстоятельство очень важно, ибо позволяет вести коммерческую деятельность болеегибко и динамично.

При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительнуюроль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционнымпроцессе наряду с предпринимателями изначительному количеству простых граждан, а так же способствующимперераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферамхозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающейпо своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации.

Первый этап — этап создания акционерных обществ, когда наоснове постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовыесхемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого вистории России Закона “Об акционерных обществах”, вступившего в действие с 1января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

В данной работе будет рассмотрена тема — «Понятия и видыакционерных обществ», а также такие под темы, как особенности правового статусаакционерного общества, включающая в себя — управление акционерным обществом и понятиеуставного капитала, акций и фондов акционерного общества; закрытые и открытыеАО.

<st1:place w:st=«on»>I.</st1:place>Особенности правового статуса акционерного общества.

Основныеположения об акционерном обществе.

1.

Акционерным обществомпризнается общество, уставный капитал которого разделен на определенное числоакций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по егообязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, впределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несутсолидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределахнеоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.

Фирменное наименованиеакционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, чтообщество является акционерным.

3.

Правовое положениеакционерного общества и права и обязанности акционеров определяются всоответствии с настоящим кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения акционерныхобществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальныхпредприятий, определяются также законами и иными правовыми актами оприватизации этих предприятий.

Особенности правового положения кредитныхорганизаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности ихакционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитныхорганизаций. (Абзац введен Федеральнымзаконом от 8 июля 1999 г. №138-ФЗ.)

Реорганизацияи ликвидация акционерного общества.

Помимо общих оснований и общих правил реорганизации и ликвидации юридическихлиц, АО может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собраниякредиторов.

Иные основания и порядок реорганизации иликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другимизаконами.

Акционерное общество вправе преобразоваться вобщество и ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, атакже в некоммерческую организацию в соответствии с законом. (Пункт в ред. Федерального закона от 8 июля1999 года. №138-ФЗ.)

Образованиеакционерного общества.

1.

Учредители акционерногообщества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления имисовместной деятельности по созданию общества, размер уставного капиталаобщества, категории выпускаемых акций и порядок из размещения а также иныеусловия предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества вписьменной форме.

2.

Учредители акционерногообщества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим дорегистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствамучредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобренияих действий общим собранием акционеров.

3.

Учредительным документомакционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества помимо сведений,указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия окатегориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости количестве;размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе икомпетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в томчисле о вопросах, решения по которым принимаются единогласно, иликвалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должнытакже содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерныхобществах.

4.

Порядок совершения иныхдействий по созданию акционерного общества, в том числе компетенцияучредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

5.

Особенности созданияакционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятийопределяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6.

Акционерное обществоможет быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретенияодним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться вуставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь в качествеединственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одноголица.[1]

Уставныйкапитал, акции и фонды акционерного общества.

Уставныйкапитал обществаскладывается изноминальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяетминимальный размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов егокредиторов.

Минимальный уставный капитал должен быть дляоткрытого общества не менее тысячекратной суммы минимальной заработной платы,для закрытого общества – не менее стократной суммы.

Закон устанавливает, что уставный капитал неможет быть больше чистых активов общества. Если по окончании второго и каждогопоследующего финансового года стоимость чистых активов общества оказываетсяменьше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшенииуставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.Если же стоимость чистых активов становится меньше величины минимальногоуставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Общество вправе размещать:

Þ

Обыкновенные именные акции;

Þ

Один или несколько типов привилегированных именных акций. Ихноминальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала.

Акции общества в их динамике подразделяются наразмещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительногоразмещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяютсяуставом общества.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальнойстоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличенииуставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в уставпринимается общим собранием акционеров или советом директоров в соответствии суставом общества.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальнойстоимости акций или сокращения их общего количества путем приобретения ипогашения части акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал,если в результате этого его размер станет меньше минимального уставногокапитала.

В соответствии с законом или уставом обществоформирует:

Þ

Резервный фонд, размер которого устанавливается уставом, но не менее 15%уставного капитала. После регистрации общества в целях накопления в фондвносится ежегодно 5% от чистой прибыли (до полного накопления). Предназначендля покрытия убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций;

Þ

Специальный фондакционирования работников общества(формирование может быть предусмотрено уставом). Предназначен для выкупа акций,продаваемых акционером общества, для последующего размещения их работникамданного общества.

Управлениеакционерным обществом.

Органом управления АО являются общее собрание его акционеров; советдиректоров (наблюдательный совет). Особым органом АО, не обладающимуправленческими функциями является ревизионнаякомиссия.

Высшим органом управления АО признается общее собрание акционеров, в котором внаибольшей мере реализуются демократические возможности этого видахозяйственных обществ. Установленная ГКРФ исключительная компетенция общего собрания обеспечивает акционерам решающеевлияние на определение общего направления деятельности АО, контроль задеятельностью его исполнительных органов и решение вопроса о самомсуществовании АО.

УставАО утверждается его учредителями, а его изменение входит висключительную компетенцию общего собрания, как и изменение размера уставногокапитала – одного из самых существенных пунктов устава.

Общее собрание избирает членов совета директоров (наблюдательного совета) иревизионной комиссии (ревизора), принимает решение о досрочном прекращениии полномочий. Образование исполнительныхорганов АО также отнесено к исключительной компетенции общего собрания,хотя из «исключительности» сделано изъятие: уставом АО образованиеисполнительных органов может быть отнесено к компетенции совета директоров(наблюдательного совета).

На утверждение общего собрания АО выносится утверждениегодовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества ираспределение прибылей и убытков. Законом об акционерных обществах определяетсядетально порядок ознакомления акционеров с бухгалтерскими и отчетнымидокументами АО.

Общее собрание вправе принять решение ореорганизации или ликвидации общества. Для этого требуется квалифицированноебольшинство голосов акционеров, определенное Законом об акционерных обществах.

Общеесобрание акционеров не вправе делегировать свои исключительные полномочияисполнительным органам общества.ГК РФ неотносит совет директоров к исполнительным органам АО, однако, исходя из общегодуха закона, следует считать, что общее собрание не может передать вопросы,отнесенные к его исключительной компетенции, на решение совета директоров(наблюдательного совета).

Советдиректоров (наблюдательный совет)создаетсяв АО с числом акционеров более 50. уставом АО должна быть определенаисключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета). Вопросы,входящие в исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательногосовета). Вопросы, входящие в исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета), не могут бытьпереданы на решение исполнительных органов АО. Наблюдательный совет, как исовет директоров, является контрольным органом, создаваемым для наблюдения заработой исполнительных органов АО в период между общими собраниями акционеров.

Текущее руководство деятельностью АО осуществляетисполнительный орган, который можетбыть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральныйдиректор). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательномусовету) и общему собранию акционеров. Член совета директоров (наблюдательногосовета) не может быть одновременно единоличным исполнительным органом(директором) или членом коллегиального исполнительного органа (правления,дирекции). По решению общего собрания полномочия исполнительного органа могутбыть по договору переданы другой коммерческой организации или индивидуальномупредпринимателю.

ГК РФ не определяет задачи и функции ревизионной комиссии, но требует чтобыдля проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетностиежегодно проводилась аудиторская проверкапрофессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с обществомили его участниками. Аудиторская проверка деятельности АО должна быть проведенав любое время по требованию акционеров, представляющих не менее 10% уставногокапитала. В этом случае расходы на проведение затребованной аудиторскойпроверки должны нести акционеры, которые потребовали проведения проверки, есливпоследствии общее собрание акционеров не отнесет расходы на счет АО. [2]

II. Открытые акционерные общества.

Открытое АО вправе проводить публичную подписку на своиакции, акционеры могут отчуждать акции без согласия других акционеров, числоакционеров в таком АО не ограничивается.

Акции открытого акционерного общества эмитируются в формепубличного размещения ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов спубличным объявлением эмиссии рекламной программой, регистрацией проспектаэмиссии.

При этом акции акционерного общества открытого типа могутпереходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров.

Основными характеристиками акционерного общества открытоготипа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев.Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечениии концентрации больших денежных средств (капитала) населения и другихпредприятий с целью их использования для получения прибыли.[3]

III. Закрытые акционерные общества

В закрытом АО акции распределяются среди заранееопределенного круга лиц, число акционеров в таком обществе ограничиваетсяЗаконом об акционерных обществах.

Акции закрытого акционерного общества могутпереходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров,если иное не оговорено в уставе.

Акции закрытого акционерного общества эмитируются в видечастного размещения без объявления рекламы, регистрации и публикации проспектаэмиссии. Круг инвесторов заранее известен и ограничен.

Акции общества закрытого типа — лишь с согласия большинстваакционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Акционерные общества закрытого типа — это в основном небольшие частныепредприятия с невысокой численностьюакционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Акционерное общество закрытого типа представляет собойобъединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических июридических лиц).

В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытоеАО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). Смомента превышения этого предела общество будет признаваться открытымнезависимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качествеоткрытого.

Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью кскрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическомположении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнееруководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться отконтроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)

Примешивается и превратное представление о коммерческойтайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты оприбыли.

А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как ужеговорилось в данной контрольной работе, открытые АО возникают тогда, когда требуетсяпривлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важнообеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытогоАО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.[4]

Заключение.

Подведу итог своему исследованию: акционерное общество- этокоммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, неотвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на доли,права на которые удостоверяются ценными бумагами- акциями. Уставной капитал АОравен стоимости приобретенных акционерами акций — обыкновенных ипривилегированных. Внесение вклада вуставный капитал общества означает в то же время совершение договоракупли-продажи акций.

Устав признается единственным учредительным документом АО,чем подтверждается формальный характер личного участия в обществе.

К сожалению, в своей контрольной работе я не смогла полностьюраскрыть тему АО, это очень объемная и глубокая тема, и она, скорее, достойнадипломной или иной другой научной работы. Это связано с тем, что российскоезаконодательство до конца не решило многие проблемы, связанные с моей темой.Постоянно меняется законодательство всех уровней по вопросам АО, но не смотряна это остаются пробелы в нем, разночтения и т.д. Поэтому многие собрания законов и учебникистановятся не актуальными.

Но я все же попыталась проанализировать определенноеколичество нормативных, литературных и иных источников и представитьобъективную картину по основным вопросам темы «Акционерные общества».

Задача

На общем собрании акционеров ОАО «Надежда» членом советадиректоров было избрано ООО «Бизнес центр», владеющее 20% голосующих акцийобщества. Акционеры, владеющие 1% голосующих акций, обратились в суд стребованием о признании незаконным избрания ООО «Бизнес центр» членом советадиректоров. Одновременно акционеры обратились в суд об обжаловании внесенныхизменений в устав, согласно которым к членам совета директоров – физическимлицам предъявляются следующие требования – возраст – не моложе 30 лет, высшеетехническое образование, стаж работы в ОАО «Надежда» — не менее 7 лет изанимающее должность в ОАО «Надежда» не ниже начальника отдела, цеха и т.п.

Какое решение долженпринять суд.

Решение.

Суддолжен удовлетворить требования истца в лице акционеров ОАО «Надежда».

Этообъясняется тем, что согласно российскому законодательству, членом советадиректоров общества может быть только физитеское лицо (п.2 ст.66 ФЗ «Обакционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.95).

Поусловию задачи на общем собрании акционеров ОАО «Надежда» членом советадиректоров было избрано – ООО «Бизнес центр», являющееся юридическим лицом.

Чтокасается обжалования внесенных изменений в устав, суд тоже должен удовлетворитьданное требование. Согласно конституции РФ, существует равенство прав и свободычеловека и гражданина.

Запрещаютсялюбые формы ограничения прав гражданина.

Список литературы.

Литература.

1.

Предпринимательскоеправо. Конспект лекций. Пособие для подготовки к экзаменам для студентов всехформ обучения / Ж.Д. Байша. Изд. 4-е, доп. и перераб. – Ростов н/Д: Феникс, — 2005. 160 с. (Зачет и экзамен.)

2.

Симионов Ю.Ф., НоскоБ.П., Гильяно А.А. – Хозяйственное право. Для студентов вузов. – Ростов н/Д:Феникс.–2004.160с.

3.

Гражданский КодексРоссийской Федерации. Части первая, вторая и третья – М.: ТК. Велби.Издательство – Проспект, 2005, — 448с.

4.

Федеральный закон обакционерных обществах. – М.: Частное право, 2006 – 104 с.

Нормативные акты.

Þ

ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года.№208-ФЗ. П.2 ст.66.

Þ

Конституция РФ. АЙРИС ПРЕСС. Москва 2004. 64с.

[1]

Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть первая – М.:ТК. Велби. Издательство – Проспект, 2005. статья 96, 104, 98. Стр.43-45.

[2]

Предпринимательское право. Конспект лекций. Пособие дляподготовки к экзаменам для студентов всех форм обучения / Ж.Д. Байша. Изд. 4-е,доп. и перераб. – Ростов н/Д: Феникс, — 2005. (Зачет и экзамен.). статья 99,100, 101,103. стр. 24-29.

[3]

Симионов Ю.Ф., Носко Б.П., Гильяно А.А. – Хозяйственноеправо. Для студентов вузов. – Ростов н/Д: Феникс. – 2004. статья 97 стр. 54-71.

[4]

еще рефераты

Еще работы по хозяйственному праву

Реферат по хозяйственному праву

Сущность права хозяйственного ведения по законодательству РФ

15 Июля 2015

Реферат по хозяйственному праву

Значение института несостоятельности (банкротства)

15 Июля 2015

Реферат по хозяйственному праву

Договор лизинга

29 Августа 2013

Реферат по хозяйственному праву

Хозяйственное право

15 Июля 2015