Реферат: Акционерные общества, создание, реорганизация, ликвидация

Вступление.Акционерноеобщество — преобладающая форма коммерческих организации

При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительнуюроль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционнымпроцесcе наряду с предпринимателями изначительному количеству простых граждан, а так же способствующимперераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферамхозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающейпо своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации(см цветную вкладку).

Первый этап — этап создания акционерных обществ, когда наоснове постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовыесхемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого вистории России Закона “Об акционерных обществах”, вступившего в действие с 1января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

В курсовой работе рассмотрены основные положения этогозакона, приведены статистические данныепо акционированию в 1995 году в Российской Федерации.

Распределениезарегистрированных коммерческих организации по организационно-правовым формам

Сфераприменения закона. Правовое положение акционерных Обществ.

Федеральный закон

·

определяетпорядок создания и правовое положение АО

·

определяет праваи обязанности акционеров

·

обеспечиваетзащиту прав и интересов акционеров

Другими федеральными законами могут быть определены:

·

особенностисоздания и правового положения АО в сфере:

— банковской деятельности

— инвестиционной деятельности

— страховой деятельности

·

особенностисоздания и правового положения АО, созданных на базе:

— реорганизованных колхозов,совхозов и других сельхозпредприятий

— крестьянских (фермерских)хозяйств

— предприятии, обслуживающихсельхозпроизводителей

Правовыми актами РФо приватизации предприятий определяются:

·

особенностисоздания и правового положения АО при приватизации государственных имуниципальных предприятий.

Акционерное общество(АО) - коммерческая организация, уставной капиталкоторой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные праваакционеров по отношению к АО.

Правовое положение АО — акционерное общество является юридическим лицом (смомента госрегистрации) и:

·

имеет всобственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе

·

можетосуществлять имущественные и личные неимущественные права

·

может быть истцоми ответчиком в суде

·

несетобязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом

·

может заниматьсялицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии

·

вправе открыватьбанковские счета на территории РФ и за ее пределами

·

должно иметькруглую печать

·

вправе иметьштампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак

Фирменное наименование АОдолжно содержать указание на :

-организационно-правовую форму

— тип (открытое или закрытое)

АО имеет исключительное правона использование зарегистрированного фирменного наименования

АО вправе иметь полное исокращенное наименование на русском и любых других языках

Место нахожденияАО определяется местом его госрегистрации. АО должноиметь почтовый адрес.

ОтветственностьАО. Типы АО.

Филиалыи представительства.

АО несет ответственностьпо своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает пообязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несутриск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Тип АО(открытое или закрытое) отражается в уставе ифирменном названии.

Открытое

Закрытое

Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров

Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом

АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу

АО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акции

Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных бумаг по открытой подписке

Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц

Открытая подписка на акции не допускается

Число акционеров не ограниченно

Число акционеров — не более 50

АО, учредителем котороговыступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть толькооткрытым.

АО может создавать филиалыи открывать представительства.

Филиал — обособленное подразделение АО, расположенное внеместа нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть)

Представительство — обособленное подразделение АО, расположенное внеместа нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее ихзащиту

УставАО. Государственная регистрация АО.

Устав АОдолжен содержать:

·

полное исокращенное фирменное наименование АО

·

место нахожденияАО

·

тип АО (открытоеили закрытое)

·

количество,номинал, категории акции и типы привилегированных акции

·

права владельцевакции каждой категории

·

размер уставногокапитала

·

структуру икомпетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении

·

порядокподготовки и проведения общего собрания акционеров

·

сведения офилиалах и представительствах

АО должно представлятьакционеру по его требованию копию устава.

Уставом может бытьограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесениеизменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит порешению общего собрания акционеров.

Государственнаярегистрация

·

АО подлежитгосрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.

·

АО считаетсясозданным с момента госрегистрации

·

Изменения идополнения устава также подлежат госрегистрации.

Создание АО.

учреждения

вновь

реорганизации

существующего

юридического лица

Акционерное общество может

быть создано

путем

слияние

присоединение

разделение

выделение

преобразование

Решение об учреждении АО:

·

принимаетсяучредительным собранием

·

должно отражатьрезультаты голосования, а также содержать

-принятые единогласно решенияпо учреждению АО и утверждению

устава АО

— решение об избрании органовуправления АО, принятое

большинством в 3/4 голосов владельцев акции,подлежащих

размещению среди учредителей

Учредители заключаютписьменный договор (не является учредительным документом), определяющии:

·

порядоксовместной деятельности по созданию общества

·

размер уставногокапитала

·

категории и типыакции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты

·

права иобязанности учредителей

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица

Число учредителей ЗАО — неболее 50, ОАО — не ограничено

·

Другоехозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственнымучредителем АО.

·

Учредители несутсолидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО ивозникающим до его госрегистрации.

·

Общество несет ответственностьпо обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условиипоследующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

<img src="/cache/referats/6208/image009.gif" v:shapes="_x0000_s1042">Реорганизация:

Разделение

Выделение

Уведомление обще-

ства кредитором с

требованием прекра-

щения или досрочно-

го исполнения обязя-

тельств и возмещения

убытков.

Слияние

Присоединение

Преобразование

Письменное

уведомление

кредиторов

общества

Решение

о реорга-

низации

<img src="/cache/referats/6208/image016.gif" v:shapes="_x0000_s1049"> 30 дн 30 дн

60 дн

Если разделительный баланс недает возможности определить право-преемника реорганизованного АО, то вновьвозникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного АО перед кредиторами.

Формы реорганизации АО.

слияние

присоединение

разделение

выделение

преобразование

порядок и условия реорганизации

порядок конвертации акции

В договоре между участниками реорганизации определяются

определение

Возникновение нового АО пу- тем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением

последних

Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО

Прекращение АО с предачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО

Создание одного или нескольких АО с предачей им части прав и обязанностей реорганизуемо го АО без его прекращения

АО вправе преобразоваться в

ХО с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив

Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопросы

<img src="/cache/referats/6208/image021.gif" " " v:shapes="_x0000_s1054"> â êàæäîì АО

в реорганизуемом АО

о реорганизации в форме

ñëèÿíèÿ

присоединения

разделения

выделения

преобразования

îá óòâåðæäåíèè äîã-ðà î ðåîðãàí-öèè

о порядке и условиях реорганизации

об утверждении разделительного баланса

об утверждении передаточного акта

б утверждении передаточного акта

äëÿ âñåõ ÀÎ ó÷àñòâóþùèõ â ñëèÿíèè

только для присоединяемого АО

о создании новых АО

о порядке конвертации акции

О создании нового АО

о возможности и порядке конвертации

о порядке обмена акции на вклады и пай

об утверждении передаточного акта

общее собрание акционеров

о реорганизации в форме

в реорганизуемом АО принимает решение

âñåõ îáùåñòâ, ó÷àñòâóþùèõ â ñëèÿíèè, ïðèíèìàåò ðåøåíèå

îá óòâåðæäåíèè óñòàâà

î âûáîðàõ ñîâåòà äèðåêòîðîâ

присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение

об изменении устава

по иным вопросам (при необходимости)

разделения

о создании новых АО

о порядке конвер тации акции

Об утверждении разделительного баланса

В новых АО

об утверждении устава

об избрании со вета директоров

(наблюдательного совета)

выделения

о создании но- вого(новых)АО

об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ ления

О порядке и ус ловии выд-ния

о возможности и порядке конвертации акции

об утверждении разделительно- го баланса

о преобразовании

о порядке и условиях преобразования

о порядке обмена акции на вклады (пай)

об утверждении передаточного акта

в новом юридичес- ком лице

об утверждении учредительных документов

об избрании органов управления

В соответствии с передаточным актом

êàæäîãî ÀÎ ïåðåõîäÿò ê íîâîìó ÀÎ

права и обязанности

присоединяемого переходят к присоединяющему

общества переходят к нов ым АО в соответ ствии с разделите льным балансом

часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе реходят к выде ленным в соот ветствии с ра зделительным балансом

переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом

АО может быть ликвидировано:

·

добровольно впорядке, установленном Гражданским кодексом РФ

·

по решению судапо основаниям, предусмотренным ГК РФ

Ликвидация АО влечет егопрекращение без правопреемства.

Порядок ликвидации:

Совет директоров выносит наобщее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимаетрешения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационнаякомиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщениео ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами,направляет письменные уведомления кредиторам. После того как кредиторыпредъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточныйликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания АО и органагосударственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточногобаланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостаткеденежных средств для расчета продается имущество с торгов). По завершении расчетов с кредиторамисоставляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общимсобранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имуществораспределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридическихлиц вносится запись о ликвидации АО.

Уставнойкапитал. Акции и облигации АО.

Уставной капитал составляетсяиз номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяетминимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акцииразмещаются среди учредителей. Все акции — именные.

Количество и номиналразмещенных акции каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала

— для ОАО — не менее 1000минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

— для ЗАО не менее 100минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

Уставом АО может бытьопределено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок иусловия их размещения.

АКЦИИ

обыкновенные

Для всех акции — одинаковый номинал и права

привилегированные

Акции могут быть нескольких типов

В каждом типе — одинаковый номинал и набор прав

Суммарный номинал привилегированных акции

не может превышать 25% уставного капитала

Возможный набор прав

— Дивиденд — определенный(в твердой сумме, в %, в ином порядке)

— Ликвидационная стоимость — определенная

— право голоса в случаях, предусмотренных

законом или уставом

Если дивиденд и (или) ликвидационная

стоимость не определены, они выплачиваются

так же как для обыкновенных акции

фиксированный

набор прав

— Являются голосующими

— Размер дивиденда заранее не определен

— Ликвидационная стоимость

заранее не определена

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличенияноминальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров илисоветом директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшенпутем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения ихобщего количества, в том числе путемприобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Уменьшение уставного капиталаобщества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставеобщества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размерстанет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на датурегистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Облигация — ценная бумага, удостоверяющая право владельцатребовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимостии процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются врешении о выпуске облигации.

Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.

Чистые активы АО.

Формы оплатыопределяются:

·

при учреждении АО- договором или уставом

·

при выпускедополнительных акции — решением о их размещении

Оплата осуществляется:

·

деньгами

·

ценными бумагами

·

другими вещамиили имущественными правами

·

иными правами,имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

·

при учреждении АО

-50% — к моменту регистрации

— остальные в течении года смомента регистрации

·

при выпускедополнительных акции:

— в соответствии с решением оих размешении, но не позднее года с

момента размещения

— не менее 25 % номинала приприобретении

·

при оплате неденежными средствами — сразу полностью

До полной оплаты акции недают право голоса.

При неполной оплате вустановленный срок:

·

акция поступает враспоряжение АО

·

деньги иимущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.

Эти акции:

— не дают право голоса

— не учитываются при подсчетеголосов

— не дают дивиденда

— реализуются в течении года,в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставногокапитала по решению общего собрания акционеров.

Резервный фонд — создается в размере, определенном уставом АО, но неменее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (неменее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Онпредназначен:

·

для покрытияубытков

·

погашенияоблигации и выкупа акции в случае отсутствия других средств.

Резервный фонд не можетиспользоваться на другие цели.

Специальный фондакционирования работников АО — формируется из чистойприбыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещением их средиработников АО.

Чистые активы АО

чистые активы АО по данным аудиторской проверки или баланса, начиная со второго финансового года

АО обязано объявить об уменьшении

уставного капитала до величины чистых

активов

Уставной капитал

АО

Минимальная величина уставного капитала

АО принимает решение о

ликвидации

Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.

Дивиденд выплачиваетсяиз чистой прибыли АО. Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) — объявляется советом директоров. Дата его выплаты — по решению советадиректоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой — объявляетсяобшим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда — не болеерекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или решениемобщего собрания акционеров.

АО обязано выплатитьобъявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе — иным имуществом.

АО не вправе принимать решение о выплате (объявлении)дивидендов:

·

по акциям

— до полной оплаты уставногокапитала

— до выкуп

еще рефераты

Еще работы по микроэкономике, экономике предприятия, предпринимательству

Реферат по микроэкономике, экономике предприятия, предпринимательству

Акция. Акционерное общество

29 Августа 2013

Реферат по микроэкономике, экономике предприятия, предпринимательству