Реферат: Программа дисциплины корпоративное право для направления 080100. 62 «Экономика» Утверждена

Правительство Российской Федерации

Государственное образовательное бюджетное учреждение

высшего профессионального образования


Г О С У Д А Р С Т В Е Н Н Ы Й У Н И В Е Р С И Т Е Т

ВЫСШАЯ ШКОЛА ЭКОНОМИКИ

ПЕРМСКИЙ ФИЛИАЛ


Программа дисциплины
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
для направления 080100.62 «Экономика»





Утверждена

Учебно-методическим Советом ПФ ГУ-ВШЭ

Председатель___________ Г.Е. Володина

“_____”_________________2010 г.

Одобрена на заседании кафедры

стратегического менеджмента

Зав. кафедрой __________ Е.И. Бабенко

“_____”_________________2010 г.





Пермь 2010г

Пояснительная записка


1. Автор программы: доцент кафедры стратегического менеджмента. Ерахтина Ольга Сергеевна

2. Требования к студентам: приступая к изучению данного курса, студенты должны знать теорию права, основы гражданского, хозяйственного права, а также обладать практическими навыками поиска необходимого нормативного материала.

3. Аннотация: Корпоративное право регулирует отношения, складывающиеся в процессе создания, деятельности, реорганизации и ликвидации экономической организации.

Эффективный менеджмент в бизнесе невозможен без знания основ организационно-правового построения корпоративных образований, оптимизации выбора организационно-правовой формы юридического лица.

Сложность курса заключается в том, что корпоративное право находится на начальном этапе развития и, поэтому, постоянно обновляется и совершенствуется. Вследствие этого, настоящий курс построен так, чтобы студенты могли усвоить основы и принципы корпоративного права, изучить его основополагающие правовые средства и институты. Представление о системе курса они смогут получить, ознакомившись с наименованиями и последовательностью расположения тем, включенных в учебную программу.

Вместе с тем необходимо иметь ввиду, что вопрос о структуре и системе курса также является дискуссионным и в правовой литературе излагается по-разному. Студенты вправе придерживаться любой точки зрения, умея при этом доказать ее.

Дисциплина предназначена для студентов 4 курса направления 080100.62 «Экономика», специализация «Финансовый менеджмент» .

4. Учебная задача курса:

В результате изучения курса студент должен:
^ знать основные институты, принципы и источники корпоративного права;
уметь:

применять законы и другие нормативные акты корпоративного законодательства;

анализировать и решать правовые вопросы в сфере корпоративных отношений;

составлять нормативно-правовые документы;

обладать навыками:

поиска и применения необходимых нормативно-правовых актов, регулирующих определенные хозяйственные (предпринимательские) отношения.

иметь представление

о действующей правовой системе и порядке применения нормативно – правовых актов.

5. Формы контроля:

текущий контроль – контрольная работа;

итоговый контроль – зачёт.

Итоговая оценка складывается на основе Положения о рейтинге ПФ ГУ-ВШЭ. Для вечерне-заочной формы обучения предусматривается проведение письменного экзамена (зачета) по дисциплине.


^ II. Содержание программы


Раздел 1. Общие положения.


Тема 1. Основные понятия и определения.

Понятие «корпорация». Виды корпораций. Хозяйственное общество как корпорация. Экономические и правовые основы взаимоотношений учредителей (участников) юридического лица. Интегрированные корпоративные структуры. Дочерние и зависимые общества. Аффилированность и аффилированные лица. Косвенное влияние и контроль. Взаимозависимые общества.

^ Тема 2.Понятие и предмет корпоративного права.

Предмет корпоративного права. Понятие признаки и содержание корпоративных правоотношений. Виды корпоративных правоотношений. Субъекты корпоративных правоотношений. Правоотношения, возникающие в связи с корпоративным управлением. Имущественные отношения в корпорации.

^ Тема 3. Источники корпоративного права.

Понятие и виды источников корпоративного права. Роль и значение нормативных актов ФСФР РФ. Практическая значимость и юридическая сила устава корпорации. Кодекс корпоративного поведения как свод правил надлежащего корпоративного управления.


Раздел 2. Корпоративные конфликты и правовые способы их минимизации.


Тема 4. Типы корпоративных конфликтов и основные правовые способы их минимизации.

Понятие и типы корпоративных конфликтов. Причины возникновения корпоративных конфликтов. Способы минимизации и предупреждения корпоративных конфликтов. Конфликт между корпорацией и ее участниками. Конфликт между участниками корпорации. Проблема принятия согласованного решения. Проблема диктатуры большинства. Проблема оппортунизма участников корпорации. Конфликт между контролирующим и миноритарными акционерами. Проблема свободного отчуждения доли в закрытой корпорации. Конфликт между управляющими корпорацией и ее учредителями (участниками). Независимость членов органов управления. Ограничения полномочий управленцев на заключение определенных сделок. Конфликт между органами управления корпорацией. Общее собрание и совет директоров: конкуренция компетенций. Косвенный контроль как скрытый конфликт.

^ Тема 5. Акционерные соглашения как способ согласования интересов в корпоративных отношениях.

Причины заключения акционерных соглашений. Классификация акционерных соглашений. Условия акционерных соглашений. Ответственность за неисполнение акционерных соглашений.


Раздел 3. Юридическое лицо как корпорация.


Тема 6. Правовой статус юридического лица. Правовые основы создания юридических лиц.

Понятие и признаки юридического лица. Виды юридических лиц. Правоспособность юридического лица. Организационно-правовая форма юридического лица. Учреждение и регистрация юридических лиц. Учредительные документы юридического лица. Государственная регистрация юридических лиц. Лицензирование отдельных видов деятельности. Количество и состав учредителей хозяйственного общества.

^ Тема 7. Правовые основы реорганизации юридических лиц.

Формы реорганизации. Правопреемство при реорганизации. Основные документы реорганизации. Проблема уменьшения активов хозяйственного общества в процессе реорганизации. Антимонопольные требования. Налоговые требования. Требования законодательства о бухгалтерском учете. Защита прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Защита прав участников реорганизуемого юридического лица. Защита прав наемных работников реорганизуемого юридического лица. Особенности реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм.

^ Тема 8. Правовые основы ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации. Порядок удовлетворения требований кредиторов. Налоговые требования. Защита прав участников ликвидируемого юридического лица. Защита прав наемных работников. Особенности ликвидации юридических лиц различных организационно-правовых форм.


Раздел 4. Имущественные отношения в хозяйственном обществе.


Тема 9. Имущество хозяйственного общества. Капиталы, фонды, резервы.

Понятие имущества. Имущественные и неимущественные права. Состав имущества хозяйственного общества. Порядок формирования уставного капитала корпорации. Увеличение (уменьшение) уставного капитала. Резервные и иные фонды хозяйственных обществ.

^ Тема 10. Правовая природа доли в уставном капитале.

Правовая природа доли в уставном капитале. Оплата доли. Отчуждение доли. Проблема определения действительной стоимости доли участника закрытой корпорации.

^ Тема 11. Особенности заключения сделок с акциями (долями), имуществом хозяйственных обществ.

Правовое обеспечение заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Понятие лица, заинтересованного в заключении обществом сделки. Понятие крупной сделки. Процедура одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Судебная практика заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Антимонопольные требования к сделкам с акциями (долями), имуществом хозяйственных обществ.


Раздел 5. Органы управления хозяйственным обществом.


Тема 12. Общее собрание участников хозяйственного общества.

Компетенция общего собрания. Виды общих собраний. Формирование повестки дня общего собрания. Право на участие в общем собрании. Кворум общего собрания. Голосование на общем собрании. Принятие решений на общем собрании.

^ Тема 13. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества.

Компетенция совета директоров. Формирование совета директоров. Состав совета директоров. Председатель совета директоров. Заседания совета директоров. Порядок принятия решений советом директоров. Прекращение полномочий члена совета директоров.

^ Тема 14. Исполнительный органы хозяйственного общества.

Компетенция и виды исполнительных органов. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган. Проблема разграничения полномочий между единоличным и коллегиальным исполнительным органами. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании (управляющему).


Раздел 6. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.


Тема 15. Общие принципы ответственности юридического лица и его участников.

Общие принципы ответственности юридического лица и его участников. Виды юридической ответственности. Ответственность субъектов корпоративных отношений. Ответственность участника хозяйственного общества.

^ Тема 16. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.

Ответственность членов органов управления. Страхование ответственности членов органов управления. Солидарная и субсидиарная ответственность. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии. Ответственность юридического лица и его участников по обязательствам, перешедшим к правопреемникам в порядке реорганизации. Ответственность юридического лица, его участников и органов управления за нарушения законодательства о банкротстве. Ответственность юридического лица за действия наемных работников.


Раздел 7. Корпоративные отношения в обществах с ограниченной ответственностью.


Тема 17. Имущественные отношения в обществах с ограниченной ответственностью.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Дополнительные права и обязанности участников общества. Уставной капитал в обществе с ограниченной ответственностью, его соотношение с чистыми активами. Порядок формирования, увеличения, уменьшения уставного капитала. Порядок перехода доли (части доли) третьему лицу. Порядок выхода и исключения участника из общества. Ограничения на выплату прибыли участникам общества. Особенности заключения обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Ответственность общества за невыполнение денежных обязательств перед его участниками и третьими лицами.

^ Тема 18. Правовые аспекты управления обществом с ограниченной ответственностью.

Органы управления ООО, распределение компетенции. Общее собрание участников: виды, формы, компетенция. Порядок подготовки и проведения общего собрания. Принятие решения на общем собрании. Совет директоров (наблюдательный совет): порядок образования компетенция. Исполнительные органы (виды, компетенция).


Раздел 8. Корпоративные отношения в акционерных обществах.


Тема 19. Имущественные отношения в акционерных обществах.

Акции: понятие, виды. Права из акции. Имущественные и неимущественные права акционеров. Различия в объеме прав акционеров – владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Зависимость объема прав акционеров от количества принадлежащих ему акций. Особые виды голосующих и неголосующих акций. Правила конвертации ценных бумаг. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии. Порядок распределения прибыли: ограничения на выплату дивидендов. Сделки акционерного общества. Приобретение более 30% акций ОАО. Сделки с акциями. Правовой статус и ответственность держателя реестра. Статус номинального держателя ценных бумаг.

^ Тема 20. Правовые аспекты управления акционерным обществом.

Органы управления АО, распределение компетенции. Общее собрание акционеров: виды, формы. Компетенция общего собрания. Порядок подготовки и проведения общего собрания. Принятие решения на общем собрании акционеров. Компетенция совета директоров АО. Порядок принятия решения на заседаниях совета директоров. Исполнительные органы АО. Особенности правового статуса единоличного исполнительного органа. Компетенция коллегиального исполнительного органа. Корпоративный секретарь общества.


Раздел 9. Корпорация на фондовом рынке.


Тема 21. Размещение и обращение корпоративных ценных бумаг.

Корпоративные ценные бумаги. Порядок принятия решения о выпуске и размещении ценных бумаг. Процедура эмиссии и ее этапы. Общие требования к содержанию проспекта эмиссии ценных бумаг. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии. Ограничения на обращение ценных бумаг.

^ Тема 22. Информация об акционерном обществе.

Предоставление информации по требованию акционера. Обязательное опубликование информации акционерным обществом. Предоставление информации об аффилированных лицах. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг. Правовой режим инсайдерской информации. Манипулирование ценами на рынке ценных бумаг.


Раздел 10. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров.


Тема 23. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций.

Добровольные и враждебные слияния и поглощения. Признаки недружественного поглощения. Способы недружественных поглощений. Меры защиты от враждебных поглощений. Превентивные меры защиты. Экстренные защитные тактики. Правовая регламентация процедуры поглощения.

^ Тема 24. Вытеснение миноритарных акционеров.

Международная практика правовой регламентации процедуры вытеснения миноритариев. Государственный контроль за приобретение акций открытого акционерного общества.


Раздел 11. Банкротство (несостоятельность) корпораций.


Тема 25. Процедуры банкротства.

Судебные и внесудебные процедуры банкротства. Наблюдение. Финансовое оздоровление. Внешнее управление. Конкурсное производство. Мировое соглашение.

^ Тема 26. Управление юридическим лицом в период проведения процедур банкротства.

Правовой статус кредиторов. Правовой статус арбитражного управляющего. Компетенция арбитражного управляющего. Полномочия органов управления юридического лица. Возможность заключения сделок в период проведения процедур банкротства.


Раздел 12. Защита прав акционеров и практика разрешения корпоративных споров.


Тема 27. Гражданско-правовые способы защиты прав и интересов акционеров.

Способы защиты прав и интересов акционеров. Специфика косвенных (производных) исков. Специфика различных судебных исков для защиты прав акционеров.

^ Тема 28. Некоторые особенности рассмотрения судами корпоративных споров.

Подведомственность корпоративных споров. Меры по обеспечению исков. Третейский суд как альтернативный способ арбитражного рассмотрения корпоративных споров. Медиация как способ урегулирования корпоративного конфликта.

^ III. Учебно-методическое обеспечение дисциплины


Литература:

Базовый учебник

Кашанина Т.В. Корпоративное право - М: Высшая школа, 2006

Основная

Ерахтина О.С. Корпоративное право. Учебное пособие. Пермь, 2010. 138с.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Клувер, 2006. 736 с.

Дополнительная

Арутюнова К.Г. Способы защиты от недружественных поглощений в США // Право и политика. 2007. № 9.

Астахов П.А. Противодействие рейдерским захватам. М.: Эксмо, 2007. 240 с.

Беляев Д.А. Интересы акционерного общества и понятие недобросовестности директоров // Законы России. 2009. № 5. С.87–93.

Гетьман-Павлова И.В. и др. Правовое регулирование слияний и поглощений (требование к предложениям о поглощении в праве ЕС) / И.В. Гетьман-Павлова, А.А. Гущина, В.Н. Липовцев // Банковское право. М.: Юрист, 2007, № 6. С. 38–46.

Гетьман-Павлова И.В. и др. Меры защиты от враждебных поглощений / И.В. Гетьман-Павлова, Е.В. Цыганова, В.В. Шахова. // Юрист, 2008, № 8. С. 18–29.

Гражданское право: в 2 т. / Под ред. Е.А.Суханова. М.: Изд–во «БЕК», 1998. Т. 1. 2-е изд., перераб. и доп. 816 с.

Гританс Я.Н. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм. М.: Волтерс Клувер, 2005. 160 с.

Давыденко Д. Медиация как примирительная процедура в коммерческих спорах: сущность, принципы, применимость [Эл. ресурс]. Режим доступа: http://www.novosib.ru/n/content/view/32/31/.

Дашко А.В. Механизмы защиты от враждебных поглощений предпринимательских корпораций в праве США. Сравнительное право и проблемы частноправового регулирования: матер. науч. конференции аспирантов кафедры гражданского и трудового права РУДН. М., 2005.

Дедов Д.И. Конфликт интересов. М.: Волтерс Клувер, 2004. 288 с.

Ефимова Е.В. и др. Третейское разбирательство: практические вопросы / Е.В. Ефимова, А.В. Катаев. Томск: Печатная мануфактура, 2005.

Беляков В.Г. Закрытое акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью – две формы ведения бизнеса: опыт сравнительного анализа // Вестник Санкт-Петербургского университета. 2008. Сер. 8. вып. 2. С. 56–83.

Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. 3-е изд., перераб. и доп. М.: «Ось-89», 2007. 416 с.

Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев: Юстиниан, 2003. 368 с.

Консалтинговая группа О.С.В. Преимущества и особенности медиации. [Эл. ресурс]. Режим доступа: http://arbimed.ru/preimuschestva_i_osobenn.

Корпоративное право: учеб. пособие для вузов / Под ред. И.А. Еремичева. М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2005. 255 с.

Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004. 363 с.

Марков П.А. Дружественное поглощение // Право и экономика. 2008. № 10.

Международный менеджмент / Под ред. Пивоварова С.Э., Тарасевича Л.С., Майзеля А.И. СПб: Питер, 2001. 575 с.

Мингалева Ж.А. Экономико-правовые основы функционирования общества: учеб. пособие. Пермь: Западно-Уральский институт экономики и права, 2003. 550 с.

Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. М.: Дело, 2000. 328 с.

Онг К. и др. Сравнительное исследование существенных элементов права компаний Китая и Англии / К. Онг, К. Бакстер // Право и предпринимательство: сборник обзоров и рефератов. М., 2003. 252 с.

Познер Р. Экономический анализ права: в 2-х т. / Под ред. В.Л. Тамбовцева. СПб.: Экономическая школа, 2004. Т.2. 464 с.

Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Природа фирмы / Под ред. О.И. Уильямсона, С.Дж. Уинтера. Пер. с англ. М.: Дело, 2001. 360 с.

Пустынникова Ю.М. Взаимодействие собственников и менеджеров: возможности управленческого решения конфликтов // Журнал для акционеров. 2003. № 4.

Седин А.И. Защита от враждебного поглощения и риск-менеджмент [Эл. ресурс]. Режим доступа: http://www. kubanpages.ru/cgi-bin/common/static.pl?id_text=pract_asp_pogl_2/.

Гетьман-Павлова И.В. и др. Слияния и поглощения: имплементация Директивы 2004/25/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. относительно предложений о поглощении в ФРГ и во Франции / И.В. Гетьман-Павлова, А.А. Гущина А.А., В.Н. Липовцев В.Н. // Налоги. 2008. № 37.

Совершенствование системы корпоративного законодательства: интернет-интервью с директором Департамента корпоративного управления Министерства экономического развития и торговли РФ А.В. Поповой [Эл. ресурс] / от 3 августа 2004 г. // СПС Гарант.

Спрос на право в сфере корпоративного управления: экономические аспекты / Под ред. А. Яковлева. М.: ИД ГУ ВШЭ, 2004. 164 с.

Степанов Д.И. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров // Хозяйство и право. 2006. № 7. С. 12–31.

Рациборинская Е.Н. Слияние, поглощение, и разделение компаний в свете российского права и права ЕС: соотношение понятий // Юрист. 2003. № 9.

Фаенсон М.И. и др. Рейдерство (недружественный захват предприятий): практика современной России / М.И. Фаенсон, А.А. Пиманова. М.: Альфа-Пресс, 2007. 120 с.

Шиткина И. О проблеме «обязательных указаний» основного общества дочернему // Хозяйство и право. 2006. № 7. С.45–48.

Эггертссон Т. Экономическое поведение и институты. М.: Дело, 2001.- 408с.

Usher J. Plender's Cases & Materials on the Law of European Communities. Butterworths, 1993.



^ 2. Тематика заданий по различным формам текущего контроля:


Приложение 2. Вопросы для подготовки к контрольной работе

Приложение 3. Вопросы для самоконтроля


^ 3. Методические рекомендации преподавателю:

В данном курсе предполагается уделить особое внимание формированию понятийного аппарата корпоративного права и анализу действующей системы правового регулирования корпоративных отношений. Необходимо научить студентов ориентироваться в постоянно меняющемся законодательстве.

Необходимость практического применения юридических знаний требует уделить важное внимание судебной практике по темам, указанным в программе. Студенты должны уметь анализировать судебную и иную правоприменительную практику применения норм корпоративного законодательства.

Целесообразно рассмотреть теоретические проблемы курса в лекциях, а затем вернуться к этому материалу, но уже в аспекте практического применения, уделяя внимание анализу нормативно-правовых актов на семинарских занятиях. Семинарские занятия распределены по разделам, что позволяет выносить на них те или иные темы данного раздела, а при сокращении количества часов семинарских занятий часть тем может быть выведена на самостоятельное изучение с последующим текущим тест-контролем. Вместе с вопросами семинара приводится список основных понятий, определения которых студенты должны знать в рамках каждой темы. Это дает возможность дополнительно проводить текущие мини-контрольные на каждом занятии.

Тематика промежуточной контрольной работы охватывает ряд тем, объединенных проблематикой теоретических основ корпоративного права.

Для подготовки к экзамену (зачету) студенты получают список вопросов для самоконтроля.

^ 4. Методические указания студентам:

Корпоративное право – особая дисциплина в ряду других правовых дисциплин, требующая знакомства с экономико-правовыми проблемами организации, деятельности, реорганизации и ликвидации корпорации. При подготовке к семинарам студентам не следует ограничиваться одним информационным источником, необходимо знакомиться со всеми позициями, сформулированными по данной проблематике. Один из вопросов семинара следует прорабатывать более тщательно, с использованием дополнительной литературы, что подразумевает выход на достаточно большие по объему времени сообщения-доклады.

При подготовке к контрольной работе необходимо кроме указанных параграфов учебника изучить рекомендованные монографии и решить предложенные практические ситуации.

При подготовке к экзамену (зачету) следует еще раз обратиться ко всем накопленным в процессе изучения дисциплины материалам.


^ Рекомендации по использованию информационных технологий:

Большое количество необходимой правовой информации содержат правовые системы, в частности «Консультант+», «Кодекс», «Гарант». Все рекомендации по их использованию в учебных целях и практической деятельности будут даны студентам на специальной консультации.


Автор программы О.С. Ерахтина


^ IV. Тематический расчет часов по дисциплине

«Корпоративное право» 2009/2010 учебный год для специальности «Экономика»


№

^ Наименование тем
Аудиторные часы
Всего

Самост работа
Всего
Лекции

Семинары

^ Раздел 1. Общие положения.



Основные понятия и определения

1




1

3

4



Понятие и предмет корпоративного права

1




1

2

3



Источники корпоративного права










3

3

Раздел 2. Корпоративные конфликты и правовые способы их минимизации.



Виды корпоративных конфликтов и основные правовые способы их минимизации

1

1

2

3

5



Акционерные соглашения как способ согласования интересов в корпоративных отношениях

0,5

0,5

1

2

2

^ Раздел 3. Юридическое лицо как корпорация.



Правовой статус юридического лица. Правовые основы создания и деятельности юридических лиц










3

3



Правовые основы реорганизации юридических лиц

1

1

2

3

5



Правовые основы ликвидации юридических лиц




1

1

3

4

Раздел 4. Имущественные отношения в хозяйственном обществе.



Имущество хозяйственного общества. Капиталы, фонды, резервы.




1

1

3

4



Правовая природа доли в уставном капитале




1

1

3

4



Особенности заключения сделок с акциями (долями), имуществом хозяйственных обществ.

1

1

2

2

4

^ Раздел 5. Органы управления хозяйственным обществом.



Общее собрание участников хозяйственного общества

1

1

2

2

4



Совет директоров (наблюдательный совет)

0,5

0,5

1

2

3



Исполнительные органы хозяйственного общества

0,5

0,5

1

2

3

Раздел 6. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.



Общие принципы ответственности юридического лица и его участников










2

2



Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.

1

1

2

2

4

^ Раздел 7. Корпоративные отношения в обществах с ограниченной ответственностью.



Имущественные отношения в обществах с ограниченной ответственностью




1

1

3

4



Правовые аспекты управления обществом с ограниченной ответственностью










5

5

^ Раздел 8. Корпоративные отношения в акционерных обществах



Имущественные отношения в акционерных обществах

1

1

2

3

5



Правовые аспекты управления акционерным обществом

1

1

2

2

4

Раздел 9. Корпорация на фондовом рынке.



Размещение и обращение корпоративных ценных бумаг

1

1

2

3

5



Информация об акционерном обществе

1




1

2

3

Раздел 10. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров.



Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров

1

1

2

2

4



Вытеснение миноритарных акционеров

1

1

2

2

4

Раздел 11. Банкротство (несостоятельность) корпораций.



Банкротство (несостоятельность) корпораций. Процедуры банкротства.

0,5




0,5

2

2,5



Управление юридическим лицом в период проведения процедур банкротства




0,5

0,5

4

4,5

^ Раздел 12. Защита прав акционеров и практика разрешения корпоративных споров.



Гражданско-правовые способы защиты прав и интересов акционеров

1




1

3

4



Некоторые особенности рассмотрения судами корпоративных споров










5

5




ВСЕГО:

16

16

32

76

108



Автор программы Ерахтина О.С.


Приложение 1

Семинарские занятия
^ Семинар № 1
Устав хозяйственного общества (практикум).

Студентам будут предложены для решения практические ситуации. Подготовка к семинару предполагает изучение судебной практики и нормативных актов по теме семинара.

Пример:

В апреле 1993 завод (государственное предприятие) было приватизировано - создано ОАО «Завод». 25% его акций выпущены в качестве привилегированных и переданы членам трудового коллектива. 75% акций – обыкновенные.

Большой пакет обыкновенных акций оставлен в собственности Российской Федерации, от имени которой акциями управляет ФА УФИ (иначе – Росимущество). Оно назначает своих представителей в Совет директоров (СД) и на общие собрания акционеров (ОСА). Привилегированных акций в собственности РФ нет.

От числа обыкновенных акций пакет акций РФ составляет 51%.

От числа всех акций (т.е. обыкновенных + привилегированных), акции РФ составляют 38%.

Менеджмент и поддерживающие его акционеры смогли сконцентрировать в своем распоряжении 48% обыкновенных акций (1% - распылен), а вместе с привилегированными – 73% акций.

На этой разнице основана защита менеджмента от попыток Росимущества заменить руководство завода.

Росимущество в начале 2006 года инициирует созыв ОСА с тем, чтобы избрать новый состав СД, большинство в котором принадлежало бы представителем государства.

Менеджмент предприятия, используя имеющийся у него доступ к информативным и материальным источникам завода, добивается проведения ОСА, на котором право голоса принадлежало бы и привилегированным акциям.

Привилегированные акции имеют право голоса на ОСА в строго определенных случаях, в том числе, когда дивиденды за прошлый финансовый год начислены в неполном размере.

В самом первом уставе ОАО размер дивидендов на привилегированные акции определялся как «10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций».

Расчет показал, что дивиденды за 2004 год начислены в меньшем размере.

На этом основании менеджмент добился включение в список лиц, имеющих право участвовать в ОСА, владельцев привилегированных акций.

С этим не согласились представители Росимущества.

Они напомнили, что в 28.05.1999 году редакция устава ОАО «Завод» была изменена. Размер дивидендов на привилегированные акции определен по-новому: «До 10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций». Поэтому, каким бы ни был размер дивидендов за 2004 год, он выплачен в полном размере, и привилегированные акции не имеют права голоса по вопросу об избрании СД.

Тогда менеджмент руками дружественного (но - миноритарного) акционера Ивановой – владельца 20 привилегированных акций – заявил в арбитражном суде иск о признании недействительным устава в редакции от 28.05.1999 и всех последующих редакций в части изменения размера дивидендов на привилегированные акции.

При этом истица Иванова ссылалась на то , что:

- ОАО создано в соответствии с Указом Президента РФ № 721 от 01.07.1992г. «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» с особенностями, установленными Указом Президента РФ от 17.11.1992г. № 1403 «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения».

- других акций (помимо выпущенных при создании ОАО) не выпускалось.

- план приватизации и устав АО при создании соответствовали Типовым плану приватизации и уставу, и вообще – период приватизации закончился в 1998 году.

- в уставе (но не в плане приватизации) АО «Завод» редакции 1993г. размер дивидендов на привилегированные акции определялся как указано выше

- размер дивидендов на привилегированные акции за 2004 год, утвержденный ОСА в июне 2005г., составил 6% от ЧП (эта цифра не оспаривалась и представителями Росимущества)

- ФЗ «Об акционерных обществах» размер дивидендов предусматривается устанавливать в строго определенном размере

- истица является акционером – владельцем привилегированных акций - с апреля 1993 по настоящее время;

- истица не принимала участие в ОСА 28.05.99, когда было принято решение о внесении изменения в устав в части начисления дивидендов на привилегированные акции как указано выше;

- она просит признать недействительными выше упомянутые изменения.

- как следствие этого, она считает себя вправе участвовать в собраниях акционеров, начиная со следующего после ОСА (июнь 2005) собраниях


Против иска возражает акционер РФ, от имени которого ответчиком по делу является Росимущество. Оно заявило, что

- данный акционер не имеет право на подобный иск

- сроки обращения в суд для данной категории споров пропущены

- устав изменен собранием от 28.05.99 акционеров, в котором участвовали и владельцы привилегированных акций (так как их интересы затрагивались)

- изменения не противоречат законодательству

- следовательно, дивиденды за 2004г. начислены в полном размере,

- поэтому истица не может участвовать в ОСА в 2006 году.


Вы изложены не все, а только основные аргументы сторон.

Исковое заявление направлено в суд.


Задача семинара состоит в том, чтобы

1. представители истицы пытались доказать ее право голосовать на общих собраниях акционеров в 2006г. (пока дивиденды не будет начислены в полном, по ее мнению, размере);

2. представители ответчиков должны пытаться доказать обратное;

3. студенты, не являющиеся представителями истца или ответчика, выступают в качестве независимых экспертов и могут поддержать доводы как одной, так и другой стороны.

4. суд должен принять законное и обоснованное решение.


ВНИМАНИЕ: здесь приведен далеко не полный перечень доводов, которые могли быть представлены сторонами.


Некоторые источники:

- Закон «Об акционерных обществах»

- Закон «О рынке ценных бумаг»

- Положение о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, утвержденное постановлением Правительства РФ № 547 от 04.08.1992г.

- п. 6.1.5 стандартов эмиссии акций, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.96 № 19, которое действовало в 1999 году.

- Указ Президента РФ № 721 от 01.07.1992г.

- Указ Президента РФ от 17.11.1992г. № 1403

- Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.03 «О некоторых во­просах применения ФЗ «Об акционерных обществах».
^ Семинар № 2
Правовые основы реорганизация и ликвидации юридических лиц

Все вопросы для самостоятельного изучения подготовить к микроконтролю.

Для обсуждения: практика Конституционного суда по вопросу принудительной ликвидации (Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П).


^ Нормативно-правовые акты:

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ФЗ «Об акционерных обществах»

ФЗ «О защите конкуренции»

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ФЗ «О залоге»

Налоговый кодекс РФ
^ Семинар № 3
1. Имущественные отношения в хозя