Реферат: Собрание акционеров 10 >14. Совет директоров 13 15. Генеральный директор 18 >16. Счетная комиссия общества 20

Утвержден

Общим собранием акционеров

ОАО «АПК «Константиново»
Протокол № 1
от «04» июня 2003 г.
Председатель собрания_____________________





У С Т А В


ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Агропромышленная компания

«Константиново»


Раменский район
2003 г.


СОДЕРЖАНИЕ

У С Т А В 1

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 3

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА 3

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 3

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА 3

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА 4

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА 4

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА 4

8. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА 5

9. АКЦИИ ОБЩЕСТВА И ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ 6

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ 8

11. ДИВИДЕНДЫ 9

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА 10

13. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 10

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 13

15. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР 18

16. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА 20

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА 20

18. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ 21

19. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ 22

20. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА 23

21. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ 23

22. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 24

23. АУДИТОР ОБЩЕСТВА 24

24. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА 25

25. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА 26

26. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 27



^ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Константиново» (именуемое в дальнейшем «Общество») создано в результате преобразования без изменения организационно-правовой формы закрытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Константиново», зарегистрированного 16.12.92 г. Постановлением администрации Раменского района Московской области № 4451.

^ 2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества – Открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Константиново».

Сокращенное фирменное наименование Общества – ОАО «АПК «Константиново».

2.2. Местом нахождения Общества является место постоянного нахождения его единоличного исполнительного органа: 140172, Московская область, Раменский район, п. Константиново.

2.3. Почтовый адрес Общества: 140172, Московская область, Раменский район, п. Константиново.


^ 3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основной целью Общества является извлечение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

племенное выращивание молодняка кур яичного направления;

производство экологически чистой продукции птицеводства, животноводства, растениеводства, пчеловодства и звероводства;

переработка, хранение и реализация продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления, в том числе на основе бартера;

посредническая деятельность в области торговли;

переработка вторичного сырья и отходов промышленного и сельскохозяйственного производства;

закупка сельскохозяйственной продукции;

осуществление строительных и ремонтно-строительных работ объектов производственного, жилищного, культурно-бытового, социального и иного назначения;

производство строительных материалов;

транспортные, транспортно-экспедиционные и другие услуги предприятиям, государственным и общественным организациям, гражданам;

все виды внешнеэкономической деятельности в соответствии с действующим законодательством РФ, включая товарообменные операции и посреднические услуги во внешнеэкономических сделках.

3.3. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов хозяйственной деятельности, (общая правоспособность), за исключением запрещенных законодательными актами Российской Федерации.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующих.

^ 4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом с момента государственной регистрации.

4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российское Федерации и за ее пределами.

4.4. Общество имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.5. Общество вправе осуществлять лизинговые операции, давать гарантии и принимать на себя иные обязательства, выдавая векселя и другие обязательства, обеспечивать любое из своих обязательств залогом своего имущества, предоставлять денежные займы, инвестировать и реинвестировать свои средства, помещать их в сертификаты банков и иные ценные бумаги, пользоваться кредитами и ссудами в российской и иностранной валюте.

4.6. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.

4.7. Общество вправе совершать в установленном законодательством РФ порядке операции со свободно конвертируемой валютой; осуществлять внешнеэкономическую деятельность, в том числе экспортно-импортные операции.

4.8. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

4.9. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные Общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.

4.10. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

4.11. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

4.12. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.

4.13. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и чрезвычайным ситуациям в соответствии с действующим законодательством, нормативными актами Правительства Московской области и мобилизационным заданием.

4.14. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.

^ 5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

^ 6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требование действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств СНГ и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.

Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

6.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.

6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются Советом директоров Общества.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6.5. Изменения, связанные с изменением сведений о филиалах и представительствах Общества, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке и вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

6.6. На момент утверждения настоящей редакции устава Общество не имеет филиалов и представительств.

^ 7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

7.1. РАЗМЕЩЕННЫЕ АКЦИИ

7.1.1. Уставный капитал Общества составляет 100 000 (Cто тысяч) рублей и состоит из 100 000 (Ста тысяч) обыкновенных именных акций, приобретенных акционерами, номинальной стоимостью

1 (Один) рубль каждая.

7.2^ . ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ

7.2.1. Количество объявленных акций составляет 1 000 000 (Один миллион) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

7.3. ^ УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

7.3.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещением дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.

7.3.2. Решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций принимаются Общим собранием акционеров.

7.3.3. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается Советом директоров в пределах количества объявленных акций единогласно всеми членами Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается Общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), а также сроки, условия, способ и цена размещения, форма их оплаты и другие условия размещения.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций или конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7.3.4. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения.

7.4. ^ УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

7.4.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций Общества.

7.4.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества.

7.4.3. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

7.4.4. Уменьшение уставного капитала Общества должно происходить при погашении размещенных акций в следующих случаях:

если выкупленные Обществом акции не были реализованы в течение года с даты их выкупа;

выкупа акций Обществом при принятии решения о его реорганизации.

7.4.5. Общество не вправе уменьшать уставный капитал:

если его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого действующим законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе общества;

если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения обыкновенных акций Общества превысит 25 процентов его уставного капитала.



^ 8. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

8.5.1. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

8.5.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

8.5.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимального размера уставного капитала, определенного законодательством по дату регистрации Общества, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8.5.4. Если не было принято решение в случае, предусмотренном п. 8.5.2. Устава, об уменьшении уставного капитала Общества, а в случае, предусмотренном п. 8.5.3. Устава, решение о ликвидации Общества, то его кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещение им убытков. В этих случаях органы, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

8.5.5. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

^ 9. АКЦИИ ОБЩЕСТВА И ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

9.1. ВИДЫ АКЦИЙ, ВЫПУСКАЕМЫХ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩИЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

9.1.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала Общества.

9.1.2. Все акции Общества являются именными бездокументарными. Бездокументарной формой является форма, при которой владелец акций устанавливается на основании записи в системе ведения реестра акционеров Общества.

9.1.3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории типа, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в настоящем Уставе общего количества размещаемых акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в Уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа) эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

9.1.4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

9.1.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9.1.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества также в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

9.1.7. Акционеры обязаны:

оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, Уставом общества и договором об их приобретении;

выполнять требования Устава общества и решения его органов;

своевременно извещать Общество и специализированного регистратора об изменении своего адреса (местонахождения), Ф.И.О. (наименования), паспортных данных, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных;

сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.1.8. Акционеры имеют право:

свободно переуступать принадлежащие им акции;

получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций;

иметь свободный доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом, и получать их копии за плату;

передавать все или часть прав, предоставляемых акцией своему представителю (представителям) на основании доверенности;

в случаях предусмотренных действующим законодательством обращаться с исками в суд;

акционеры имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг (в том числе акций) в случаях:

размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

размещения Обществом посредством закрытой подписки голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), если они голосовали против принятия решения о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции или не принимали участия в голосовании по этому вопросу;

акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества, Ревизионную и Счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа;

осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.1.9. Акционер Общества освобожден от обязанности, предусмотренной п.2 ст.80 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.2. ^ ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ

9.2.1. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав.

9.2.2. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров.

9.2.3. Акционеры – владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества Общества в случае его ликвидации.

9.3. ^ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ

9.3.1. Привилегированные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав.

9.3.2. Акционеры – владельцы привилегированных акций не имеют право голоса на Общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах».

9.3.3. Акционер – владелец привилегированных акций имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:

дивидендов в размерах и порядке, предусмотренных настоящим Уставом;

начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации Общества;

доли стоимости имущества Общества (ликвидационной стоимости), остающегося после его ликвидации.

9.3.4. Размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по привилегированным акциям утверждаются Общим собранием акционеров при принятии решения о выплате дивиденда и (или) при ликвидации Общества.

9.4^ . ГОЛОСУЮЩИЕ АКЦИИ

9.4.1. Голосующей является акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса либо по всем вопросам компетенции Общего собрания, либо по отдельным вопросам, оговоренным в Уставе.

Голосующей по всем вопросам компетенции Общего собрания является:

обыкновенная акция;

привилегированная акция, размер дивиденда по которой определен в Уставе общества, по которой, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием, на котором не зависимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере.

Привилегированная акция дает право голоса при решении следующих отдельных вопросов компетенции Общего собрания:

о реорганизации и ликвидации Общества;

о внесении изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций.

9.4.2. Акционеры – владельцы акций, голосующих по всем вопросам компетенции Общего собрания, имеют следующие права:

принимать участие в голосовании на Общих собраниях по всем вопросам его компетенции;

выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;

вносить вопросы в повестку дня годового Общего собрания в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы собрания;

требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым Аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и в случаях, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом общества.

9.5^ . КОНСОЛИДАЦИЯ И ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ

9.5.1. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции Общества конвертируются в одну новую акцию. При этом в Устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.

9.5.2. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества.

При этом в Устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.

^ 9.6. КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ

9.6.1. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

9.6.2. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

9.6.3. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в случае, если это предусмотрено Уставом общества, а также при реорганизации Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

^ 10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.1. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

10.1.1. Общество, по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).

Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

10.1.2. Порядок приобретения Обществом размещенных акций в целях их погашения определяется Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.2. ^ ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ В СЛУЧАЯХ, НЕ СВЯЗАНННЫХ С УМЕНЬШЕНИЕМ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

10.2.1. Общество по решению Совета директоров вправе приобретать размещенные им акции.

Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на Общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

10.3^ . ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.3.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в любых целях:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;

до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с разделом 10.4. Устава.

10.3.2. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций, если номинальная стоимость оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе общества.

Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не должно нарушать установленное настоящим Уставом общества и Федеральным законом “Об акционерных Обществах” соотношение привилегированных и обыкновенных акций.

10.3.3. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

10.4. ^ ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРА

10.4.1. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия Общим собранием следующих решений, если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании:

о реорганизации Общества;

о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

о внесении изменений и дополнений в Устав общества или об утверждении Устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.

10.4.2. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

^ 10.5. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ИМУЩЕСТВА

10.5.1. В случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионых ценных бумаг Общества определяется решением Совета директоров общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

10.5.2. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров, является членом Совета директоров, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

10.5.3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

Привлечение независимого оценщика (аудитора) является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п.10.4.1 настоящего Устава.

10.5.4. В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

10.5.5. В случае, если владельцем более двух процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

11. ДИВИДЕНДЫ

11.1. Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

11.2. Принятие решения об объявлении и выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества.

11.3. Выплата объявленных дивидендов является обязанностью Общества. Общество несет ответственность перед акционерами за неисполнение этой обязанности в соответствии с действующим законодательством.

11.4. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.

11.5. Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям:

не выпущенным в обращение;

приобретенным на баланс Общества по решению Совета директоров;

выкупленным на баланс Общества;

поступившим в распоряжение Общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.

11.6. Решение о выплате годовых дивидендов, с указанием размера дивиденда, формы его выплаты, принимается Общим собранием акционеров. Срок выплаты годового дивиденда определен в течение шести месяцам со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.7. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества. Совет директоров общества вправе рекомендовать Общему собранию акционеров принять решение о невыплате дивидендов.

11.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям в следующих случаях:

до полной оплаты всего уставного капитала;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротства) предприятий или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

11.9. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

11.10.Общество информирует акционеров о размере дивидендов, дате и порядке их выплаты способами, предусмотренными настоящим Уставом для информирования акционеров о созыве Общего собрания.

11.11. Дивиденд определяется в рублях в расчете на одну акцию при денежном эквиваленте дивиденда. В других случаях (акции, имущество), в соответствие с действующим законодательством.

11.12. Дивиденды выплачиваются деньгами. По решению Общего собрания дивиденды могут выплачиваться акциями или другим имуществом.

11.13. Дивиденд объявляется в полном размере без учета удерживаемых с акционеров налогов, и выплачиваются за вычетом сумм, удерживаемых с них налогов.

11.14. Дивиденды акционерам – юридическим лицам выплачиваются путем перечисления на расчетные счета акционеров. Дивиденды акционерам – физическим лицам, выплачиваются по их заявлению, путем перечисления на их лицевые счета и иные счета в коммерческих банках или выплачиваются наличными или переводятся почтовым переводом. Расходы по переводу дивидендов производятся за счет акционера.


^ 12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

12.1. Органами управления Общества являются:

Общее собрание акционеров общества;

Совет директоров;

Генеральный директор.

12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.

12.3. Совет директоров и Ревизионная комиссия избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Положениями об общем собрании, совете директоров и ревизионной комиссии.

12.4. Генеральный директор назначается Советом директоров.

^ 13. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ


13.1. СТАТУС И УЧАСТНИКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

13.1.1.Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

13.1.2. В Общем собрании акционеров принимают участие акционеры Общества и уполномоченные ими представители. Представитель акционера действует согласно доверенности на голосование. Доверенность акционера – физического лица должна быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного заведения, в котором он находится