Реферат: Устав ОАО «Курская птицефабрика»

Устав ОАО «Курская птицефабрика»

___________________________________________________________________________________________
УТВЕРЖДЕН
общим собранием акционеров

Открытого акционерного общества

«Курская птицефабрика»

(Протокол б/н от «20» мая 2008 г.)


У С Т А В ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Курская птицефабрика»

(новая редакция)


г. Курск, 2008 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ


Открытое акционерное общество «Курская птицефабрика», в дальнейшем именуемое «Общество», учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими законодательными актами Российской Федерации.

Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует и осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Курская птицефабрика». Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «Курская птицефабрика».

Место нахождения Общества: РФ, 305527, Курская область, Курский район, Ворошневский сельский Совет, деревня Ворошнево.

Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

Учредителями Общества являются:

Курская область в лице Комитета по управлению имуществом Курской области» (место нахождения: г. Курск, ул. Марата, д. 9), которой принадлежит 25,5 % уставного капитала ОАО «Курская птицефабрика»;

- иные лица в соответствии с Договором о создании открытого акционерного общества «Курская птицефабрика».

^ 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА



Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Срок деятельности Общества не ограничен.

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде.

Общество распоряжается своим имуществом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, целями своей деятельности и назначением имущества.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционер (акционеры) не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Общество вправе открывать расчетные и иные счета в кредитных организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы.

Общество может совместно с другими лицами на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

Общество обязано хранить следующие документы:

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке,

Договор о создании Общества;

Документ о государственной регистрации Общества;

Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

Внутренние документы Общества;

Положение о филиале или представительстве Общества;

Годовые отчеты;

Документы бухгалтерского учета;

Документы бухгалтерской отчетности;

Протоколы органов управления Общества и Ревизионной комиссии;

Бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в Общем собрании акционеров;

Отчеты независимых оценщиков;

Списки аффилированных лиц Общества;

Списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон);

Заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

Проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством;

Иные документы, предусмотренные Федеральным законом, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров и Генерального директора Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано хранить документы, указанные в пункте 2.15 Устава, по месту нахождения Генерального директора Общества в течение сроков, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в пункте 2.15 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), обладающие в совокупности не менее 25 % (двадцать пять процентов) голосующих акций Общества.

Документы, предусмотренные пунктом 2.15 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семь) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Генерального директора Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 2.15. настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующими нормативно-правовыми актами Российской Федерации.



^ 3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА



Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации.

Для осуществления основной цели своей деятельности общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

инкубация и выращивание птицы;

забой птицы, переработка и ее реализация по договорам с организациям оптовой и розничной торговли;

закупка живой птицы;

транспортные перевозки;

оптовая торговля через агентов;

оптовая торговля живыми животными;

оптовая торговля шкурами и кожей;

оптовая торговля мясом, продуктами и консервами из мяса;

оптовая торговля мясом, включая субпродукты;

оптовая торговля продуктами из мяса;

оптовая торговля консервами из мяса;

покупка и продажа собственного недвижимого имущества; земельных участков;

сдача внаем собственного недвижимого имущества;

аренда легковых автомобилей, прочих сухопутных транспортных средств и оборудования;

осуществление строительной деятельности;

рекламная деятельность;

внешнеэкономическая и внешнеторговая деятельность, экспортно-импортные операции;

переработка отходов;

осуществление любой иной деятельности, не запрещенной действующим законодательством Российской Федерации.

Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются Обществом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).



^ 4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА



Общество имеет право создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за её пределами.

Филиалы и представительства Общества создаются (открываются) на основании решения Совета директоров Общества.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Советом директоров Общества Положений.

Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

Филиалы и представительства наделяются имуществом Общества, которое учитывается как на отдельном балансе филиала и (или) представительства, так и на балансе Общества. Финансирование деятельности филиала и представительства осуществляется за счёт средств Общества на основании смет расходов на содержание филиалов и представительств, утверждаемых Советом директоров Общества. Филиал и представительство самостоятельно осуществляют расходование выделенных средств в пределах установленных Советом директоров Общества норм и утверждённых расходов по статьям сметы.

Руководитель филиала и представительства назначается и освобождается от данной должности Советом директоров Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.

Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего и зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статус дочернего общества ОАО «Курская птицефабрика» приобретается хозяйственным обществом в силу следующих законных оснований: преобладающее участие ОАО «Курская птицефабрика» в уставном капитале хозяйственного общества; заключение соответствующего договора, либо иное предусмотренное законодательством Российской Федерации основание, в соответствии с которым ОАО «Курская птицефабрика» имеет возможность определять решения, принимаемые другим хозяйственным обществом.

Если Обществу принадлежит более 20 % (двадцать процентов) размещенных голосующих акций другого хозяйственного общества, последнее признается зависимым обществом
ОАО «Курская птицефабрика».

Общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний Общества. Общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества, последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) считается произошедшим по вине Общества только в случае, когда Общество использовало имеющееся у него право влиять на принимаемые дочерним обществом решения, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия в обычных условиях хозяйствования будет являться несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Дочерние общества не отвечают по обязательствам Общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине Общества, только в случае, когда Общество использовало имеющееся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.



^ 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

5.2. Уставный капитал Общества равен 397 558 000 (Триста девяносто семь миллионов пятьсот пятьдесят восемь тысяч) рублей и составляется из 397 558 000 (Триста девяносто семь миллионов пятьсот пятьдесят восемь тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, приобретенных акционерами.

5.3. Все акции Общества являются обыкновенными именными бездокументарными.

5.4. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным обыкновенные акции в количестве 10 000 000 000 (десять миллиардов) штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

5.5. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

5.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством конвертации и закрытой подписки с учетом ограничений, которые могут устанавливаться правовыми актами Российской Федерации. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.

5.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества. Увеличение уставного капитала Общества путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счёт имущества Общества.

5.8. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

5.9. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

5.10. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5.11. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости выпущенных акций или сокращения общего количества выпущенных акций, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

5.12. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев размещения Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

5.13. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли Курской области.
^ 6. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА



В Обществе создается резервный фонд в размере 5 % от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 % от чистой прибыли Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.



^ 7. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА



Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчётности Общества.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение 3 (три) месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или, по решению Общего собрания акционеров Общества, в иной форме.

Срок и порядок выплаты дивидендов Общества определяется решением Общего собрания акционеров. Если решением Общего собрания акционеров срок выплаты годовых дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 (шестьдесят) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. Дивиденды не выплачиваются по акциям, находящимся в собственности Общества.



^ 8. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ



Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица.

Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объём прав. Одна обыкновенная именная бездокументарная акция предоставляет владельцу один голос при голосовании на общем собрании акционеров Общества, за исключением случая кумулятивного голосования по выборам в Совет директоров Общества.

8.3. Акционеры имеют право:

получать выписки из реестра акционеров и владельцев иных ценных бумаг Общества, подтверждающие права их владельца, а также требовать внесения записей в соответствующий реестр в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;

участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях акционеров лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций в случаях и в порядке, предусмотренном Федеральным законом;

принимать участие в распределении прибыли и получать пропорционально количеству имеющихся у них акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих им акций;

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в порядке и на основаниях, предусмотренных Федеральным законом, настоящим Уставом, внутренними документами Общества.

8.4. Акционеры Общества пользуются иными правами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

8.5. Акционеры Общества обязаны:

оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом;

своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления или несвоевременного представления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки;

соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

надлежащим образом извещать остальных акционеров и само Общество о намерении продать свои акции третьему лицу.

8.6. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

^ 9. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ



Общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации Общества. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или регистратор. В случае если Общество поручает ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, оно не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Выбор и утверждение регистратора Общества осуществляется Советом директоров Общества.

По требованию акционера или номинального держателя акций реестродержатель обязан подтвердить их права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.



^ 10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

10. 1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).


^ 11. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА



Общие собрания акционеров проводятся в месте, определенном Советом директоров Общества, в том числе, может быть проведено в городе Москве или по месту нахождения Общества. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, об утверждении аудитора Общества; утверждается годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества; решаются вопросы о распределении прибыли, в том числе выплате (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

Годовое Общее собрание акционеров вправе также рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством отнесен к его компетенции.

Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % (десять процентов) голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % (десять процентов) голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 (сорок) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 (семьдесят) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое собрание проводится в течение 40 (сорок) дней с момента решения о его проведении Советом директоров Общества.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% (десять процентов) голосующих акций Общества.

В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали.

В течение 5 (пять) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, Совет директоров Общества должен принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 11.5 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации.

Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе, в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (три) дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае если в течение установленного пунктом 11.14 настоящего Устава срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Уставом и Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.



^ 12. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА



Общее собрание акционеров Общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесённым к его компетенции Федеральным законом и настоящим Уставом. Вопросы, отнесённые Федеральным законом и настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иных органов управления Общества.

К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава в
новой редакции, за исключением следующих случаев:

внесение в Устав Общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения Совета директоров Общества, если в соответствии с настоящим Уставом последнему принадлежит право принятия такого решения или иного решения, являющегося основанием размещения акций и размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчёта об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчёта об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг;

- внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета директоров Общества;

реорганизация Общества;

ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемым по этим акциям;

увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

увеличение уставного капитала Общества путём размещения дополнительных акций Общества посредством закрытой подписки;

уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора Общества;

выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

дробление и консолидация акций;

принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

приобретение Обществом размещенных акций при уменьшении уставного капитала Общества в целях сокращения общего количества акций;

принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции;

решение иных вопросов, отнесенных к ведению Общего собрания акционеров Федеральным законом и настоящим Уставом.

Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества. В случае если Общим собранием акционеров будет принято решение о размещении привилегированных акций, то акционеры - владельцы привилегированных акций Общества приобретают право голоса на Общем собрании акционеров в случаях, предусмотренных Федеральным законом и настоящим Уставом после внесения в него соответствующих дополнений и изменений.

Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Подсчёт голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры-владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено действующим законодательством Российской Федерации.

12.5. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 3, 5, 7, 18, 22 пункта 12.2. настоящего Устава принимаются большинством в три четверти голосов акционе