Реферат: Акционерное общество: понятие, образование, учредительный документ, уставный капитал, органы, акции, облигации
1.Понятие акционерного общества. Статья 96:
— общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций;
— акционеры не отвечают по обязательствам АО;
— акционеры несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность впределах неоплаченной части своих акций;
— фирменное наименование должно включать слово «акционерное»;
— правовое положение АО определяется ГК и Законом об АО. Правовое положение АО,созданных путём приватизации государственных и муниципальных предприятий,определяется также законами и иными правовыми актами о приватизации этихпредприятий.
2.Виды АО. Различают открытые и закрытые АО (ст. 97).
а)ОАО:
— акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия другихакционеров;
— вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажуна условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами;
— обязано ежегодно публиковать годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылейи убытков.
б)ЗАО:
— акции распределяются только среди учредителей ли иного заранее определённогокруга лиц;
— не вправе проводить открытую подписку или иным образом предлагать акции дляприобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественноеправо приобретения продаваемых другими акционерами акций. Число участников – неболее установленного Законом об АО (50 штук), в противном случае преобразуетсяв ОАО в течение года, а по истечении срока – ликвидация в судебном порядке,если число не уменьшается до установленной нормы;
— может быть обязано публиковать отчётные документы в случаях, предусмотренныхЗаконом об АО.
3.Образование АО (ст. 98). Учредители АО заключают письменный договор,определяющий:
— порядок осуществления совместной деятельности по созданию АО;
— размер уставного капитала;
— категории выпускаемых акций и порядок их размещения;
— иные условия, предусмотренные Законом об АО.
Учредителинесут солидарную ответственность по обязательствам, возникающим до регистрацииАО.
Обществонесёт ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием,только после одобрения их общим собранием.
АОможет быть создано одним лицом или состоять из одного лица – владельца всехакций, но не может иметь единственным участником другое ХО, состоящее из одноголица.
4.Учредительный документ. Устав АО является учредительным документом АО и долженсодержать:
— фирменное наименование АО;
— место нахождения АО;
— условия о категории акций, их номинальной стоимости и их количестве;
— размер уставного капитала;
— права акционеров;
— состав и компетенцию органов управления;
— иные сведения, предусмотренные Законом об АО.
5.Уставный капитал (ст. 99):
— составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами,и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы егокредиторов;
— не может быть менее размера, предусмотренного Законом об АО. Если стоимостьчистых активов АО становится меньше этого размера, АО подлежит ликвидации;
— при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставногокапитала;
— не допускается освобождение акционера от оплаты акций;
— если по окончании финансового года (кроме первого) стоимость чистых активовокажется меньше установленного капитала, АО обязано объявить и зарегистрироватьуменьшение своего уставного капитала;
— законом или уставом могут быть ограничены число акций, суммарная номинальнаястоимость акций или число голосов, принадлежащих одному акционеру.
Уменьшениеуставного капитала (ст. 101):
1)Общее собрание выносит решение об уменьшении уставного капитала (при этом он недолжен стать меньше минимального):
а)путём уменьшения номинальной стоимости акции или покупки части акций в целяхсокращения их общего количества;
б)путём приобретения и погашения акций (если предусмотрено уставом).
2)Уведомление кредиторам: кредитор вправе потребовать от АО прекращения илидосрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
3)Уменьшение уставного капитала.
Увеличениеуставного капитала (ст. 100):
1)Общее собрание выносит решение об увеличении уставного капитала:
а)путём увеличения номинальной стоимости акций;
б)путём выпуска дополнительных акций; тогда дополнительная стадия:
1.1размещение (оплата) дополнительных акций.
2)Увеличение уставного капитала:
— увеличение уставного капитала для покрытия понесённых убытков не допускается;
— в случаях, предусмотренных Законом об АО, уставом может быть установленопреимущественное право акционеров – владельцев голосующих акций на покупкудополнительных акций.
6.Органы АО. (ст. 103)
1)Общее собрание акционеров – высший орган АО. К его исключительной компетенцииотносятся:
— изменение устава ( в т.ч. изменение размера уставного капитала);
— избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионнойкомиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
— образование исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий(если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров)
— утверждение годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убыткови распределение прибылей и убытков;
— решение о реорганизации или ликвидации АО;
— иные вопросы, предусмотренные Законом об АО.
Этивопросы не могут быть переданы на решение исполнительных органов АО.
2)Совет директоров (наблюдательный совет):
— создаётся в АО с числом акционеров более 50, при этом его исключительнаякомпетенция определяется уставом;
— вопросы, отнесённые к исключительной компетенции совета, не могут быть переданыим на решение исполнительных органов АО.
3)Исполнительный орган АО:
— исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества иподотчётен совету директоров и общему собранию;
— его компетенцию составляют все вопросы, не отнесённые к исключительнойкомпетенции других органов управления АО;
— может быть коллегиальным (правление, дирекция);
— может быть единоличным ( директор, генеральный директор);
— его функции может исполнять другая коммерческая организация или индивидуальныйпредприниматель (управляющий) по решению общего собрания акционеров.
4)Аудит:
— АО, обязанное публиковать отчётные данные, должно ежегодно привлекатьпрофессионального аудитора, не связанного с АО имущественными интересами;
— любое АО проводит во всякое время аудиторскую проверку по требованиюакционеров, совокупная доля которых в уставном капитале не менее 10%;
— порядок проведения проверок определяется законом и уставом АО.
7.Акции. Уставный капитал АО разделён на акции:
— обыкновенная акция – ценная бумага, удостоверяющая права названного в ней лицана участи в общем собрании акционеров общества с правом решающего голоса, наполучение дивидендов, остатка имущества общества при его ликвидации, а такжеиные права, предусмотренные законодательством и уставом общества;
— привилегированная акция – ценная бумага, закрепляющая право её владельца наполучение дивиденда в фиксированном и приоритетном (по отношению к владельцамобыкновенных акций) порядке.
Номинальнаястоимость размещённых акций общества должна быть одинаковой. Акционерноеобщество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типовпривилегированных акций. Номинальная стоимость размещённых привилегированныхакций не должна превышать 25% от уставного капитала. При учреждении обществавсе его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции обществаявляются именными. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определённомотношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии снормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
8.Облигация – ценная бумага, удостоверяющая права её держателя на получение отлица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимостиоблигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет правона получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигациилибо иные имущественные права. Акционерные общества пользуются правом выпуска иразмещения своих облигаций на основании статьи 33 Закона об АО.
Список литературы
Дляподготовки данной работы были использованы материалы с сайта www.zakroma.narod.ru/