Реферат: Программа дисциплины поглощения и слияния в международном бизнесе для специальности 080102. 65 «Мировая экономика» подготовки специалиста Автор: Столяров Андрей Иванович, к э. н

Правительство Российской Федерации


Федеральное государственное автономное образовательное учреждение

высшего профессионального образования


«Национальный исследовательский университет

«Высшая школа экономики»


факультет мировой экономики и мировой политики


Программа дисциплины


поглощения и слияния в международном бизнесе


для специальности 080102.65 «Мировая экономика»

подготовки специалиста


Автор: Столяров Андрей Иванович, к.э.н. (a-stol@inbox.ru)


Одобрена на заседании кафедры международного бизнеса

« 13 » декабря 2011 г.

Зав. кафедрой С.Н. Лавров


Рекомендовано секцией УМС «Мировая экономика и мировая политика»

« 22 » февраля 2012 г.

Председатель

Утверждено УС факультета мировой экономики и мировой политики

" ___ " ___________ 20__ г.

Ученый секретарь А.И. Суздальцев


Москва, 2011 г.


Пояснительная записка.


^ Требования к студентам:

Дисциплина "Поглощения и слияния в международном бизнесе" читается студентам 4 курса, обучающимся по специальности «Мировая экономика», и включает в себя описание механизма слияния и поглощений, анализ современных тенденций и особенности слияний и поглощений в различных странах. Опирается на знания, полученные студентами при изучении курсов "Рынок ценных бумаг. Мировые фондовые рынки" и "Мировая экономика".


Аннотация:

Эта дисциплина позволяет студентам познакомиться со структурой сделок по слияниям и поглощениям, изучить особенности законодательного регулирования этих процессов в развитых странах и при межграничных слияниях, научиться оценивать эффективность сделок слияния и поглощения как на уровне компаний, так и на национальном уровне. Данный курс предоставляет в распоряжение студентов необходимый уровень знаний, позволяющих самостоятельно отслеживать динамику процессов слияний и поглощений и оценивать риски, связанные с этими процессами.




^ Тематический план учебной дисциплины

№

Название темы

Всего часов

Лекции

Семинары

Самост. работа

1

Основные понятия сделок по слиянию и поглощению. Классификация сделок по слиянию и поглощению.


6

2



4

2

Этапы сделок по слиянию и поглощению. Мотивы


10

2



8

3

Враждебные поглощения. Способы захвата и защиты от враждебных слияний.


6

2




4

4

Структура сделок по слиянию и поглощению

8

2




6

5

Особенности законодательного регулирования слияний и поглощений в различных странах.

10

2



8

6

Методы финансирования и оплаты сделок

6

2




4

7

Стратегические объединения. Когломераты.

8

4




4

8

Межграничные сделки слияний и поглощений.


12

4



8

9

Оценка стоимости компании.


16

6



10

10

Оценка эффективности слияний и поглощений.


16

6



10

11

Слияния и поглощения на российском рынке в условиях кризиса



6

2



4

12

Особенности определения цены при первичном размещении

4

2




2




Итого

108

36




72



Базовый учебник:

Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.


^ Формы контроля:

Оценка знаний студентов включает оценку работы на семинарах, реферата и зачета в письменной форме. Оценка складывается из оценки работы на семинарах, реферата и итоговой самостоятельной работы, предполагающей разбор конкретной сделки слияния и поглощения.

Результирующая оценка итоговый контроль в форме зачета выставляется по следующей формуле, где Озачет – оценка за работу непосредственно на зачете:

Оитоговый = k1·Озачет + k2·Отекущий + k3·Осам. работа


k1 –оценка на зачете 0,5


k2- оценка за текущую работу – 0,2


k3–оценка за реферат–0.3


Содержание программы


Тема 1. Основные понятия сделок по слиянию и поглощению. Классификация сделок по слиянию и поглощению


Слияния и поглощения - основные понятия. Классификация слияний и поглощений - горизонтальные, вертикальные, конгломерантные. Реорганизация компаний и дивестиции. Финансовая интеграция. Враждебные и дружественные поглощения. Понятие синергии. Национальные и трансграничные сделки.


Основная литература:

1.Бригхем Ю., Гапенски Л. Финансовый менеджмент: в 2 т. С-Пб.: Экономическая школа, 2001. Т.2.

2. Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

3. Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.


Нормативная база и дополнительная литература:

Гражданский Кодекс РФ

Закон РФ от 26 декабря 1995г. №208-Ф3 «Об акционерных обществах»

Закон РФ от 25 мая 1995г. №83-ФЗ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»

Milton L. Rock, Robert H.Rock, Martin Sikora. The Mergers and Acquisitions Handbook. Second Edition. McGraw-Hill, Inc., 1994.




Vojislav Maksimovic and Gordon Phillips. The Industry Life Cycle, Acquisitions and Investments: Does Firm organization Matter&\\ The Journal of Finance. April 2008.




The Boston Consulting Group. M&A: Down but not Out. December 2008.

The Boston Consulting Group. Accelerating Out of The Great Reccetion. June 2010.


Тема 2. Этапы сделок по слиянию и поглощению. Цикличность. Теории, объясняющие сделки M&A. Основные мотивы.


Исторические этапы сделок по слиянию и поглощению.Цикличность сделок слияний и поглощений. Причины цикличности.

Теории, объясняющие институт слияний и поглощений.

Основные мотивы сделок по слиянию и поглошению.

Основная литература:

Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Рудык Ю., Семенкова Н. Рынок корпоративного контроля: слияния,поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2001. Гл. 1 -6.


Дополнительная литература

Boston Consulting Group. The Brave New World of M&A.2006.

Milton L. Rock, Robert H.Rock, Martin Sikora. The Mergers and Acquisitions Handbook. Second Edition. McGraw-Hill, Inc., 1994.

Bart Lambrecht and S.C.Myers. A theory of Takeovers and Disinvestment\\ The Journal of Finance. 2007.Vol.LXII, p. 809 -845.

Backpedalling on the cycle. Ernst&Young mining Eyesight Series. 2008.

The Boston Consulting Group. The Return of Strategist. May 2008.

The KPMG. The Determinants of M&A Success. 2007.


Тема 3. Враждебные поглощения. Способы враждебного поглощения и защиты от враждебных слияний.


Понятие враждебного поглощения. Экономические функции института враждебных поглощений. Недобросовестные поглощения. Тендерное предложение. Способы захвата и защиты от враждебных поглощений. Рейдеры. Корпоративный захват.

Роль инвестиционных банков в процессе слияний и поглощений.


Основная литература:

Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Выявление механизмов недобросовестных корпоративных захватов. М.: Теис, 2004.

Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. М.: Ось- 89, 2003.

Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения. М.: Дело, 2008.


Интернет-источники

http://www.iet.ru/usaid/sliyanie/index.htm Радыгин А.Д., Энтов Р.М. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. // Институт экономики переходного периода, 2002.

http://www.ma-journal.ru/archive/



Тема 4. Структура сделок по слиянию и поглощению.


Структура сделок по слияниям и поглощениям. Этапы сделок по слияниям и поглощениям. Поиск и планирование сделки. Определение стратегии компании по поглощению. Ценообразование. Поиск источников финансирования. Структурирование сделок. Пенсионное обеспечение. Учет социальных обязательств. Дью дилидженс. Завершение сделок. Интеграция после слияния.


Основная литература:

1. Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

2. Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

3. Генске Мария. Нормативно-правовое региулирование слияний и поглощений за рубежом // Слияния и поглощения. 2003. № 7.


Тема 5. Особенности законодательного регулирования слияний и поглощений в различных странах.


Общие принципы регулирования сделок по слиянию и поглощению. Антимонопольное регулирование. Защита прав миноритарных акционеров и кредиторов. Инсайдерская информация.

Особенности регулирования процессов слияний и поглощений в экономиках США, Великобритании, Европы, Японии, развивающихся странах.


Основная литература:

1. Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

2. Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Генске Мария. Нормативно-правовое региулирование слияний и поглощений за рубежом // Слияния и поглощения. 2003. № 7.


Дополнительная литература:


Yuanzhi Luo. Do Insiders Learn from Outsiders?\\ The Journal of Finance. 2005.Vol.LX, p.1951 -1982.

Corporate Governance and Regulatory Impact on Mergers and Acquisitions.Elseveir.2007.

Do Insiders Learn from Outsiders? Evidence from Mergers and Acqusitions. Yuanzi Lou. Journal of Finance. August 2005.



Тема 6. Методы финансирования и оплаты сделок.


Выбор методов финансирования операций на рынке корпоративного контроля. Роль инвестиционных банков в разработке новых комбинированных способов финансирования слияния и поглощения компаний. Чем можно оплачивать сделку по поглощению? Применение наличных, обмен акциями, обмен долгов на акции, оплата товарами. Особенности и специфика применения на российском рынка корпоративного контроля классических методов выбора и обоснования способа финансирования сделок.

Выкуп долговым финансированием – развитие операций в развивающихся странах.

Основная литература:

Рудык Ю., Семенкова Н. Рынок корпоративного контроля: слияния, поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2001. Гл. 10 – 11, 16-20.

Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризации компаний. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. С.359 – 45.

Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. Гл.7-8., С. 141- 244.


Дополнительная литература:

The Choice of Payment Method in European Mergers and Acquisitions by Mara Faccio and R.W.Masulis\\The Journal of Finance. 2005.Vol.60, p.1345 -1388.

The Boston Consulting Group. Avoiding the Cash trap.Sept.2007.


Тема 7. Стратегические объединения. Конгломераты. Выбор возможных форм слияний и поглощений.


Стратегические объединения как альтернатива классическим операциям по слиянию и поглощению. Стратегические альянсы. Кооперация на новых рынках. Конгломераты. Преимущества и недостатки.

Основная литература:

Рудык Ю., Семенкова Н. Рынок корпоративного контроля: слияния, поглощения и выкупы долговым финансированием. Финансы и статистика. М, 2001, Гл. 10 – 11, 16-20.

Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризации компаний. М.: Альпина 2004. С.149-213.

Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. С.31-48.

Рудык Н.Б. Конгломеративные слияния и поглощения. Москва: Дело, 2005.

Дополнительная литература:

Горячев Д.Ю. Слияния или стратегический альянс? // Слияния и поглощения. 2003. № 2.

Hayne E.Leland. Financial Synergies and optimal Score of Firm// The Journal of Finance. 2007.Vol.LXII. P.765 – 807.

Juan Santalo and Manuel Becerra. Competition from Specialized Firms and Diversification//The Journal of Finance. 2007.Vol.LXIII, p.851 – 883.


Тема 8. Межграничные сделки слияний и поглощений.


Особенности трансграничных сделок слияний и поглощений. Примеры трансграничных сделок. Крупнейшие транснациональные корпорации и стратегии их развития. Основные риски, связанные с международными сделками слияния и поглощения. Основные тенденции развития интеграционных процессов при международных слияниях и поглощениях.

Российские компании на международных рынках. Проблемы интеграции российских корпораций на международные рынки.


Основная литература:

Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. С.769- 846.

Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний. Москва: Проспект, 2005.С.5-79.

Журнал "Слияния и поглощения".

The Economist.

The Boston Consulting Group. The Brave New World of M&A. July 2007.

The Boston Consulting Group. New Global Challengers. Dec 2007.

The Boston Consulting Group. Eyes wide Open. 2007.


Тема 9. Оценка стоимости компании.


Основные модели подхода к оценке стоимости компании. Понятие справедливой стоимости. Основные этапы фундаментального анализа. Жизненный цикл компании.

Оценка финансовой отчетности компании. Чистая стоимость активов. Коэффициенты рентабельности, финансовой устойчивости, роста. Недостатки затратного метода.

Метод дисконтирования денежных потоков (DCF) . Преимущества и недостатки этого метода.

Основы сравнительного метода Мультипликаторы.

Метод реальных опционов.

Особенности оценки стоимости компаний (венчурные компании, банкроты и т.п.)


Основная литература:

Дамодаран Асват. Инвестиционная оценка. Инструменты и методы оценки любых активов. М.: Альпина Бизнес Букс, 2010. С.923- 975.

Том Коупленд, Т.Коллер, Дж. Мурри. Стоимость компании: измерение и управление. М.: Олимп-Бизнес, 2007. С. 130-52.

Эванс Ф., Бишоп Д. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. С.17-109.

Чиркова Е.В. Как оценить бизнес по аналогии. М.: Альпина Бизнес Букс, 2005. С.131-147.


Тема 10. Оценка эффективности слияний и поглощений.


Методология оценки эффективности сделки по слиянию и поглощению. Учет особенностей эффективности сделок по слиянию и поглощению в разных отраслях. Слияния в финансовой сфере.


Основная литература:

Гохан Патрик. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Рид Ст. Ф., Лажу Ал.Р. Искусство слияний и поглощений. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Дамодаран Асват. Инвестиционная оценка. Инструменты и методы оценки любых активов. М.: Альпина Бизнес Букс, 2010. С.923- 975.

Эванс Ф., Бишоп Д. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Альпина Бизнес Букс, 2007, С.17-109.



Тема 11. Слияния и поглощения на российском рынке.


Этапы развития слияний и поглощений на российском рынке. Логика и тенденции развития слияний и поглощений. Особенности процессов слияний и поглощений в российской экономике. Понятие недобросовестных слияний. Причина преобладания недобросовестных слияний. Формы враждебного поглощения в российской экономике.

Законодательное регулирование сделок по слиянию и поглощению. Недостатки современной законодательной базы. Перспективы развития процессов слияний и поглощений.


Основная литература:

Выявление механизмов недобросовестных корпоративных захватов. М.: Теис, 2004.

Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. М.: Ось - 89, 2003. С.3-37.

Радыгин А.Д., Энтов Р.М. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе // Институт экономики переходного периода, 2002.

Корпоративные конфликты. М.: УРСС, 2002. С.9-41.


Дополнительная литература:


KPMG. Рынок слияний и поглощений в России в 2009 году.



Тема 12. . Особенности определения цены компании при первичном размещении. (IPO)

Понятие IPO. Особенности процессов размещения. Парадоксы IPO. Основные факторы, влияющие на ценообразование при IPO.

Основная литература:

Лукашов А., Могин А. IPO от I до O. М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. Гл.7. С.151 – 221.

Грег Грегориу. IPO. Опыт ведущих мировых экспертов. Минск: Гребцов Паблишер, 2008. С.33-48,123-144,189-208, 271-284.


Темы рефератов:


Описание одного из этапов сделки по слиянию и поглощению.

Основные мотивы слияний и поглощений.

Роль инвестиционных банков в сделках по слиянию и поглощению.

Особенности современного этапа слиянию и поглощений.

Враждебные поглощения: регулирование и функции в рыночной экономике.

Особенности законодательного регулирования сделок A&M (на примере страны или региона)

Источники финансирования сделки слияний и поглощений.

Современные тенденции консолидации (на примере страны, региона или отрасли).



Вопросы для оценки освоения качества дисциплины



Основные виды операций на рынке корпоративного контроля.

Виды операций по слиянию и поглощению компаний.

Роль стратегических альянсов в экономике развивающихся стран.

Финансирование операций по слиянию и поглощению компаний.

Методы оплаты сделок на рынке корпоративного контроля.

Проблемы оценки эффективности поглощения компаний.

Основные методы оценки эффективности операций по слиянию и поглощению компаний.

Методы оценки стоимости компаний для целей покупки/продаже бизнесов.

Выбор направления внешнего роста: поглощения или стратегические альянсы.

Условия применения стратегических альянсов.

Причины неудач проводимых поглощений и слияний компаний. Методы преодоления данных проблем.

Причины экспансии российских компаний на мировом рынке капитала. Оценка успешности международных поглощений с участием отечественных корпораций.

Основные виды операций на рынке корпоративного контроля.

Виды операций по слиянию и поглощению компаний.

Роль стратегических альянсов в экономике развивающихся стран.

Финансирование операций по слиянию и поглощению компаний.

Методы оплаты сделок на рынке корпоративного контроля.

Проблемы оценки эффективности поглощения компаний.

Основные методы оценки эффективности операций по слиянию и поглощению компаний.

Методы оценки стоимости компаний для целей покупки/продаже бизнесов.

Выбор направления внешнего роста: поглощения или стратегические альянсы.

Условия применения стратегических альянсов.

Причины неудач проводимых поглощений и слияний компаний. Методы преодоления данных проблем.



Дополнительная литература на английском языке:

Boston Consulting Group. Avoiding the Cash Trap. 2007.

http://www.bcg.com/publications/files/Avoiding_Cash_Trap_VC_Sept_2007.pdf

Boston Consulting Group. The Brave New World of M&A.

http://www.bcg.com/publications/files/Brave_New_World_MA_Aug_2007.pdf

KPMG. Determinants of M&A Success. 2007

http://www.kpmg.com/Global/IssuesAndInsights/ArticlesAndPublications/Pages/determinants-MA-success.aspx

4.The Journal of Finance http://www.afajof.org/journal/browse.asp


Прочие источники:

Журнал «Слияния и поглощения»

Сайт ежемесячного аналитического журнала «Слияния и поглощения» http://www.ma-journal.ru/

Сайт mergers.ru (слияния и поглощения в России) http://mergers.ru/


Интернет-источники

http://www.ma-journal.ru/archive/
Материально-техническое обеспечение дисциплины


Для проведения занятий используется проектор, раздаточные материалы.


Автор программы _________________ к.э.н. Столяров А.И.