Реферат: Прежде чем продолжить, Вы должны прочесть следующую информацию

Важно: Прежде чем продолжить, Вы должны прочесть следующую информацию. Следующая информация применима к Основному Проспекту, который представлен начиная со следующей страницы, поэтому Вам рекомендуется тщательно прочесть данную информацию до того, как Вы прочтете, примете или каким-либо другим образом воспользуетесь Основным Проспектом. Принимая Основной Проспект, Вы соглашаетесь связать себя следующими условиями, включая любые их изменения, информацию о которых Вы в любое время можете получить от нас в результате такого принятия.


СЛЕДУЮЩИЙ ОСНОВНОЙ ПРОСПЕКТ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ПЕРЕДАН ИЛИ РАСПРОСТРАНЕН НИКАКИМ ДРУГИМ ОБРАЗОМ, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ТОГО, КОТОРЫЙ ОПИСАН НИЖЕ, ОН ТАКЖЕ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ НИКОИМ ОБРАЗОМ ВОСПРОИЗВЕДЕН. ДАННЫЙ ОСНОВНОЙ ПРОСПЕКТ МОЖЕТ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ ТОЛЬКО ПРИ ОФШОРНЫХ ОПЕРАЦИЯХ СРЕДИ ЛИЦ, КОТОРЫЕ НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ЛИЦАМИ США, КАК ЭТО ОПРЕДЕЛЕНО И РАЗРЕШЕНО ПОЛОЖЕНИЕМ S АКТА США О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ОТ 1933 ГОДА («АКТ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ»), ЛИБО ВНУТРИ США СРЕДИ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНСТИТУЦИОННЫХ ПОКУПАТЕЛЕЙ (КАЖДЫЙ QIB) В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 144А АКТА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ (ПРАВИЛО 144А). ЛЮБАЯ ПЕРЕДАЧА, РАСПРОСТРАНЕНИЕ ИЛИ ВОСПРОИЗВЕДЕНИЕ ДАННОГО ДОКУМЕНТА ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО ЯВЛЯЕТСЯ НЕСАНКЦИОНИРОВАННОЙ. НЕВЫПОЛНЕНИЕ ДАННОЙ ДИРЕКТИВЫ МОЖЕТ ПРИВЕСТИ К НАРУШЕНИЮ АКТА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО ПРИМЕНИМОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ДРУГИХ ЮРИСДИКЦИЙ.


^ ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВАШЕГО ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА. Для того, чтобы получить право на то, чтобы просмотреть данный Основной Проспект или принять инвестиционное решение в отношении ценных бумаг, Вы должны быть (i) лицом, которое не является лицом США (согласно значению Положения S Акта о Ценных Бумагах) или (ii) Квалифицированным институционным покупателем (QIB). Принимая электронное сообщение и получая доступ к данному Основному Проспекту, Вы будете рассматриваться как лицо, которое представило себя в качестве не лица США или является квалифицированным институционным покупателем, а также то, что Вы соглашаетесь с тем, чтобы такой Основной Проспект передавался Вам электронным образом.


Вам напоминается, что данный Основной Проспект был передан Вам на основе того, что Вы являетесь лицом, в чье распоряжение данный Основной Проспект может быть передан законным образом в соответствие с юрисдикцией, в которой Вы находитесь, а также того, что Вы не можете и не уполномочены на то, чтобы передавать данный Основной Проспект какому-либо другому лицу.


Материалы, которые относятся к предложению, не представляют собой и не могут быть использованы в связи с предложением или ходатайством в любом месте, где такие предложения и ходатайства не разрешены законодательством. В том случае, если юрисдикцией требуется, чтобы предложение было сделано лицензированным брокером или дилером или постоянными дилерами или если любое аффилированное лицо постоянных дилеров являются лицензированными брокерами или дилером в таковой юрисдикции, то предложение будет рассматриваться как предложение, сделанное постоянными дилерами или таким афилированным лицом от имени Эмитента или Гаранта в такой юрисдикции.


Ни при каких обстоятельствах данный Основной Проспект не должен представлять собой предложение продать или ходатайство о предложении купить, а также не должна иметь место продажа данных ценных бумаг в любой юрисдикции, в которой такое предложение, ходатайство или продажа будут являться незаконными. Получателям данного Основного Проспекта, которые намереваются подписаться или приобрести ценные бумаги, напоминается, что любая подписка или приобретение могут быть осуществлены только на основе информации, которая содержится в данном Основном Проспекте. Данный Основной Проспект может быть передан лицам в Великобритании только при тех обстоятельствах, когда к Эмитенту не применим раздел 21(1) Акта о Финансовых Услугах и Рынках от 2000 года.


Данный Основной Проспект был отправлен Вам в электронном формате. Вам напоминается, что документы, переданные электронными средствами, могут быть изменены или модифицированы в ходе осуществления электронной передачи данных, поэтому, соответственно Лондонский филиал ING Bank N.V., J.P. Morgan Securities Ltd. и UBS Limited, а также никакое другое контролирующее лицо, а также его директор, сотрудник или агент или аффилированное лицо такого лица не принимают на себя никаких обязательств в отношении различий между Основным Проспектом, который был передан Вам в электронном формате и версией на бумажном носителе, которая, по Вашей просьбе, может быть предоставлена Вам Лондонским филиалом ING Bank N.V., J.P. Morgan Securities Ltd. или UBS Limited.





КАЗКОММЕРЦБАНК


^ KAZKOMMERTS INTERNATIONAL B.V.

(образован в форме лица с ограниченной ответственностью в Нидерландах)


____________
U.S.$1,500,000,000
Программа гарантированной эмиссии долговых обязательств

Безоговорочно и безвозвратно гарантированно


^ АО Казкоммерцбанк

(акционерное общество, учрежденное в Республике Казахстан)


_____________


Настоящий Основной Проспект был одобрен компетентным органом Великобритании в целях Директивы 2003/71/ЕС («Директива о Проспектах») и релевантными имплементирующими мерами в Великобритании (« «) как основной проспект, выпущенный в соответствии с Директивой о Проспектах и релевантными имплементирующими мерами в Великобритании в целях предоставления информации в отношении эмиссии нот («Ноты») в рамках Программы гарантированной эмиссии долговых обязательств («Программа») в течение двенадцати месяцев с даты, указанной в данном документе.


Были заполнены заявления на то, чтобы допустить Ноты, размещаемые в рамках Программы, описанной в данном Основном Проспекте в течение двенадцати месяцев, начиная с даты, указанной в данном документе, к листингу в официальном листинге Уполномоченного Органа Великобритании по Листингу («Официальный Листинг»), а также к торговле на Бирже Официальных ценных бумаг и ценных бумаг к фиксированной процентной ставкой («Регулируемый рынок») London Stock Exchange plc («Лондонская фондовая биржа»). Программа также разрешает, чтобы Ноты размещались на нелистинговой основе или допускались к листингу, торговле и/или котировальным системам такими другими или будущими уполномоченными органами по листингу, фондовыми биржами, регулируемыми рынками и/или котировальными системами, как это может быть оговорено с Эмитентом и Гарантом. Кроме того, после эмиссии Гарант может обратиться с заявлением о том, чтобы Ноты были допущены на Казахстанскую фондовую биржу («KASE»).


^ Инвестиции в Ноты подразумевают высокую степень риска. Смотрите Раздел «Факторы Риска» начиная со страницы ***.


Ноты и Гарантия (совместно именуемые «Ценные бумаги») не были и не будут зарегистрированы согласно Акту США о ценных бумагах от 1933 года, включая последующие изменения и дополнения к нему («Акт о ценных бумагах») и, допуская определенные исключения, не могут быть предложены к продаже и проданы на территории Соединенных Штатов, а также не могут быть занесены на счет или пойти во благо лиц США (как определено в Положении S Акта о ценных бумагах («Положение S»). Ноты могут быть предложены к продаже и проданы (i) на территории Соединенных Штатов квалифицированным институционным покупателям (каждый QIB), как это установлено в Правиле 144А Акта о ценных бумагах) («Правило 144А), в зависимости от освобождения от регистрации, которая предусмотрена Правилом 144А (такие Ноты таким образом предложенные в продаже и проданные, «Правило 144А») и (ii) не лицам США в оффшорных операциях в зависимости от Положения S (такие Ноты таки образом предложенные к продаже и проданные, «Положение S» Ноты). Настоящим, предполагаемые покупателя уведомляются о том, что продавцы Нот могут надеяться на освобождение от действия положений Раздела 5 Акта о ценных бумагах, которые установлены Правилом 144А. В целях ознакомления с описанием этих и других определенных ограничений, смотрите Разделы «Подписка и Продажа» и «Ограничения по Передаче».


__________________
^ Организатор ING Financial Markets


Постоянные дилеры ING Financial Markets JPMorgan UBS Investment Bank
_______________


Основной проспект от 31 октября 2005 года


^ ВАЖНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ


Содержащаяся в данном Основном Проспекте информация была предоставлена Kazkommerts International B.V. («Эмитент») и АО «Казкоммерцбанк» («»ККБ», «Банк», или «Гарант») в связи с Программой эмиссии гарантированных долговых обязательств («Программа»), в рамках которой Эмитет может размещать и иметь в обращении в любое время среднесрочные евроноты («Ноты») на условиях, которые установлены в данном документе («Условия Нот») и которые дополнены заключительными условиями, применимыми к каждой эмиссии («Применимые Заключительные Условия») на максимальную совокупную сумму до US$1,500,000,000 или ее эквивалент в иных валютах. Ноты будут учреждены на основании Договора о доверительном управлении от 31 октября 2001 года «Договор о доверительном управлении») между Эмитентом, Гарантом и лондонским филиалом The Bank of New York («Доверительный собственник» - термин который включает в себя любого правопреемника или правопреемников по Договору о доверительном управлении»). Поручитель безоговорочно и безвозвратно гарантирует должную и точную оплату всех сумм, подлежащих оплате и оплачиваемых в отношении Нот, размещенных Эмитентом согласно Статье 5 Договора о доверительном управлении («Гарантия»). Согласно дилерскому соглашению («Дилерское соглашение») от 31 октября 2005 года Эмитент и Гарант назначили лондонский филиал ING Bank N.V., J.P. Morgan Securities и UBS Limited («Дилеры») в качестве дилеров Нот, размещаемых в рамках Программы, а также уполномочили и попросили Дилеров распространить данный Основной Проспект в связи с Программой как это обусловлено Дилерским Соглашением.


В рамках Программы не могут выпускаться Ноты деноминацией менее чем 50,000 Евро (или эквивалент в другой валюте). В зависимости и в соответствии со всеми применимыми законодательными, регулятивными требованиями и / или требованиями центрального банка, Ноты будут выпущены такой деноминации, как это будет определено в соответствующих Заключительных Условиях.


Ссылки в данном Основном Проспекте на Ноты, «которые были включены в листинг» (а также другие связанные ссылки) означают, что Ноты были допущены к торговле на Регулируемом рынке и допущены в Официальный Листинг.


Ни данный Основной проспект, ни любая другая информация, предоставленная в связи с Программой или любыми Нотами (i) не должны рассматриваться как основа кредита или другой оценки или (ii) рассматриваться в качестве рекомендации Эмитента, Гаранта, Дилеров или Доверительного Собственника в отношении того, что получатель данного Основного Проспекта или любой другой информации, предоставленной в связи с Программой или любыми Нотами, должен приобрести Ноты. Каждый из инвесторов, намеревающихся приобрести какие-либо Ноты должны провести свое собственное независимое расследование на предмет финансового состояния, а также осуществить свою собственную оценку кредитоспособности Эмитента и / или Гаранта. Данный Основной проспект, а также любая другая информация, предоставленная в связи с Программой или эмиссией Нот, не должны рассматриваться как предложение купить или приглашение от имени Эмитента или Гаранта или любого из Дилеров или Доверительного Собственника любому лицу подписаться на или приобрести какие-либо Ноты.


Дилеры и Доверительный Собственник не осуществляли независимой проверки информации, которая содержится в данном документе. Соответственно, Дилеры или Доверительный Собственник не предоставляют никаких заверений, гарантий или обязательств, прямо выраженных или подразумеваемых, в отношении точности и полноты данного Основного Проспекта или дополнениям к нему. Эмитент, Гарант, Дилеры и Доверительный Собственник не уполномочивают никакое лицо на предоставление информации или заверений, которые не содержаться в данном Основном Проспекте или дополнении к нему; а в том случае, если такая информация будет предоставлена или заверения сделаны, то на них нельзя полагаться так, как если бы они были санкционированы.


Распространение данного Основного Проспекта и предложения, продажа и доставка Нот в определенные юрисдикции могут быть ограничены законодательством. Эмитент, Гарант, Дилеры и Доверительный Собственник требуют, чтобы лица, которые получили данный Основной Проспект или любые Ноты уведомили о, и соблюдали такие ограничения. В частности, требуется, чтобы такие лица соблюдали все ограничения в отношении предложения на продажу или продажи Нот, а также распространения данного Основного Проспекта и любой другой информации в отношении Нот, определенных в Разделах «Подписка и Продажа» и «Ограничения по Передаче» ниже.


Более того, Эмитент, Гарант, Дилеры или Доверительный Собственник не дают комментариев в отношении налогообложения платежей или поступлении по каким-либо Нотам. Каждый из инвесторов, которые намереваются приобрести Ноты в рамках данной Программы должны получить профессиональную консультацию по вопросам налогообложения в той форме, в которой они посчитают это необходимым.


Некоторые цифры, содержащиеся в данном Основном Проспекте, были округлены, соответственно, цифры по одной и той же категории, содержащиеся в разных таблицах, могут незначительно отличаться, а цифры, указанных как итоговые суммы в некоторых таблицах могут не быть арифметической совокупной суммой цифр, которые предшествовали им.


Была подана заявка о внесении в листинг Нот, выпущенных в рамках Программы по Регулируемому Рынку Лондонской фондовой биржи. Программа предусматривает, что в будущем Ноты могут быть внесены в листинг любой другой или будущей фондовой биржи (фондовых бирж) как это может быть оговорены между Эмитентом, Гарантом и соответствующим Дилером (дилерами) в отношении каждой эмиссии, при условии того, что будут соблюдены соответствующие требования. В применимых Заключительных Условиях в отношении эмиссии любых Нот будет указано, будут ли такие Ноты вноситься в листинг «Официального Листа» и торговаться на Регулируемом Рынке Лондонской фондовой биржи (или любой другой фондовой бирже). Эмитент может также выпускать Ноты, которые не включены в листинг согласно Программе. Может быть также подана заявка на то, чтобы Ноты, которые соответствуют положениям Правила 144А и обозначены как имеющие право на торговлю по Закрытой Подписке, Перепродаже и Торговле посредством Автоматизированной Системы Связи («PORTAL») Национальной Ассоциации Дилеров Ценных Бумаг Инк., как указано в применимых Заключительных Положениях.


Ноты каждой серии, которые соответствуют положениям Положения S, которые продаются в «оффшорных сделках» в рамках значения Положения S, будут первоначально представляться интересами в глобальной неограниченной Ноте в зарегистрированной форме («Глобальная Нота по Положению S»), без процентного купона, которая будет депонирована у обычного депозитария и зарегистрирована на имя назначенного лица – “Euroclear Bank S.A./N.V. в качестве оператора Системы “Euroclear” (“Euroclear”) и Clearstream Banking, socie´te´ anonyme (‘‘Clearstream, Luxembourg’’) на Дату Эмиссии (как указано ниже). Бенефициарный интерес в Глобальной ноте по Положению S будет показана, и их переводы будут осуществлены только посредством записей, хранимых Euroclear или Clearstream, Luxermburg. Нота, соответствующая положениям Правила 144А каждой серии, которые продаются квалифицированным институционным покупателям, будет являться предметом, ограничений по передаче, которые описаны в разделах «Подписка и Продажа» и «Ограничения по Передаче», будет первоначально представлена интересом в глобальной ограниченной Ноте в зарегистрированной форме (каждая, Нота, соответствующая положениям Правила 144А, и совместно с Нотой, соответствующей положениям Правила 144А – «Глобальная Нота»), без процентного купона, которая будет депонирована у депозитария и зарегистрирована на имя назначенного лица – Депозитарная Трастовая Компания («DTC») на Дату Эмиссии. Бенефициарные интересы по Глобальной Ноте, соответствующей положениями Правила 144А будут показаны и их передача будет осуществляться только посредством записей, осуществляемых DTC и ее участниками. Смотрите раздел «Краткое Изложение Положений, Относящихся к Нотам в Глобальной Форме». Индивидуальные окончательные ноты в зарегистрированной форме будут только доступны при определенных ограниченных обстоятельствах, как описано в настоящем параграфе.


НОТЫ НЕ БЫЛИ ОДОБРЕНЫ КОМИССИЕЙ США ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ, ЛЮБОЙ ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ ИЛИ ЛЮБЫМ ДРУГИМ РЕГУЛЯТИВНЫМ ОРГАНОМ США, А ТАКЖЕ НИКАКИЕ ИЗ ВЫШЕУКАЗАННЫХ ОРГАНОВ НЕ ОТВЕРГАЛИ И НЕ ПРЕДОСТАВЛЯЛИ РЕКОМЕНДАЦИЙ В ОТНОШЕНИИ ДОСТОИНСТВА НОТ ИЛИ ТОЧНОСТИ ИЛИ АДЕКВАТНОСТИ ДАННОГО ОСНОВНОГО ПРОСПЕКТА. ЛЮБЫЕ ПРОТИВОПОЛОЖНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ ЯВЛЯЮТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ.

СТАБИЛИЗАЦИЯ

В связи с выпуском любого Транша Нот, Дилер или Дилеры (если имеются в наличии), указанные в качестве Стабилизирующего Менеджера (стабилизирующих менеджеров) (или лица, выступающие от имени Стабилизирующего Менеджера (стабилизирующих менеджеров) в соответствие с применимыми Заключительными Положениями могут превысить могут превысить распределение Нот при условии, в случае любого Транша Нот, которые будут внесены в листинг Лондонской фондовой биржи или другой признанной фондовой биржи иди регулируемого рынка, что совокупная основная сумма распределенных Нот не превысит 105 процентов от суммарной основной суммы соответствующего Транша или осуществить сделки с целью поддержки рыночной цены Нот на уровне цены, выше, чем той, которая может превалировать в противном случае. Тем не менее, нет никакой гарантии, что Стабилизирующий Менеджер (стабилизирующие менеджеры) (или лица, действующие от имени Стабилизирующего Менеджера) предпримет какие-либо действия по стабилизации. Любое действие по стабилизации может начаться на или после даты, на которую совершается соответствующее публичное раскрытие заключительных условий предложения о Транше Нот, и, если оно началось, может окончиться в любое время, но должно окончиться не позднее и не ранее 30 дней после даты выпуска Нот и 60 дней после распределения Нот.

^ Сообщение только для жителей штата НЬЮ-ГЕМПШИР

Ни тот факт, что свидетельство о регистрации или заявление на лицензию было заполнено в соответствии с Главой 421-В Обновленного СТАТУТА штата НЬЮ-ГЕМПШИР (Обновленный СТАТУТ), ни тот факт, что ценная бумага действенно зарегистрирована или лицо лицензировано в штате НЬЮ-ГЕМПШИР, не означает, что Государственный Секретарь ПОДТВЕРЖДАЕТ, ЧТО ЛЮБОЙ документ, заполненный В СООТВЕТСТВИИ С ТРЕБОВАНИЯМИ ГлавЫ 421-В Обновленного СТАТУТА, ЯВЛЯЕТСЯ правдивым, полным и не вводящим в заблуждение. А ТАКЖЕ ТО, ЧТО Ни любой такой факт, А ТАКЖЕ ФАКТ ТОГО, ЧТО освобождение или исключение доступно для ценной бумаги или сделки не означает что государственный секретарь дал оценку достоинствам или адекватности, или рекомендовал, или одобрил ценную бумагу или ОПЕРАЦИЮ. Представление, прямое или косвенное, любому потенциальному покупателю, заказчику или клиенту, какого-либо утверждения, которое не соответствует положениям настоящего параграфа, является незаконным.


^ ПРИНУДИТЕЛЬНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ СУДЕБНЫХ РЕШЕНИЙ


Банк является акционерным обществом, образованным по законодательству Республики Казахстан и все служащие Банка, директора и некоторые другие лица, упоминаемые в данном Основном Проспекте, являются резидентами Республики Казахстан, за исключением г-жи Гейл Байске, члена Правления, который является гражданином США. Все или большая часть активов Банка, а также большая часть вышеуказанных лиц находятся на территории Республики Казахстан. В результате этого, может быть невозможным следующее (a) вручение судебного решения Банку или любому другому лицу за пределами Казахстана, (б) принудительное исполнение против них, в судах юрисдикций, кроме юрисдикции Казахстана, решений, полученных в таких судах, которые руководствуются законодательством таких юрисдикций (в) принудительно исполнять против них в казахстанских судах судебные решения, вынесенные в других юрисдикциях, а не в юрисдикции Казахстана, включая решения полученные в судах Великобритании в отношении Договора о доверительно управлении.


Ноты и Договор о доверительном управлении регулируются законодательством Англии, и в Договоре о доверительном управлении Гарант согласился с тем, что споры, возникающие в отношении Договора о доверительном управлении или Нот попадают под юрисдикцию судов Великобритании или по выбору Доверительного Собственника, при определенных обстоятельствах и Держателя Нот, подлежат рассмотрению арбитражным судом в Лондоне, Великобритания. Суды Республики Казахстан не будут приводить в исполнение решение, вынесенное Судом другой страны, за исключением того, если между Казахстаном и такой страной заключен договор о взаимном принудительном исполнении и то, только в соответствии с таким договором. Между Казахстаном и Объединенным Королевством не существует такого действующего договора. Тем не менее, Казахстан и Объединенное Королевство являются сторонами Нью-йоркской Конвенции о признании и принудительном исполнении решений арбитражного суда («Конвенция») от 1958 года и, соответственно, такие решения арбитражного суда должны быть признаны и принудительно исполнены в Казахстане, при условии соблюдения положений в отношении принудительного исполнения, установленных в Конвенции.

^ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОСНОВНОЙ ПРОСПЕКТ


Эмитент (в случае, неисполнения Гарант) в связи с листингом Нот в Официальном Листе и допуске Нот к торговле на Регулируемом Рынке, в течение всего периода времени, пока какие-либо из Нот будут находиться в обращении или содержаться в листинге такой биржи, в случае любого материального изменения в условиях Эмитента или Гаранта, которое не отражено в данной Основном Проспекте, подготовит дополнение к данному Основному Проспекту или опубликует новый Основной Проспект для использования в связи с любым значительным выпуском Нот, которые будут включены в листинг Официального Листа и допущены в торговле на Регулируемом Рынке.


Эмитент и Гарант могут согласовать с любым дилером, что Серия Нот может быть выпущена в форме, которая предусмотрена Условиями Нот по данному документу, в таком случае, если соответствует, будет опубликован дополнительный Основной Проспект, в котором будет описан эффект соглашения, достигнуто в отношении такой Серии Нот.


^ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ФИНАНСОВОЙ И ДРУГОЙ ИНФОРМАЦИИ

Банк ведет бухгалтерский учет в Тенге в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан и положениями Национального Банка Республики Казахстан («НБРК»). Консолидированная финансовая отчетность Банка по состоянию на 31 декабря 2004, 2003 и 2002 гг. и другая финансовая информация, которая включена в настоящий Основной Проспект, подготовлена в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности («МСФО»). Сводные консолидированные финансовые отчеты Банка за шестимесячный период, заканчивающийся 30 июня 2005 года и за 2004 год, включенные в данный Основной Проспект являются непроверенными (не подвергались аудиту). По мнению менеджмента Банка, данные сводные консолидированные финансовые отчеты включают все поправки и изменения, которые необходимы для точного представления результатов тех периодов отчетности, которые документе. Инвесторы не должны полагаться на промежуточные результаты в качестве индикативных результатов, которые могут быть получены Банком в конце года.

Банк публикует проверенную сводную консолидированную годовую финансовую отчетность в соответствии с МСФО. В соответствии с датским законодательством Эмитент должен опубликовывать предписанную уставом годовую финансовую отчетность, которая регистрируется в коммерческом реестре в Роттердаме. Копии проверенной и предписанной уставом финансовой отчетности Эмитента можно получить на бесплатной основе в зарегистрированном офисе Платежного Агента. Эмитент не осуществляет публикацию промежуточной финансовой отчетности.

Некоторые данные в финансовой информации были округлены и, в результате чего, итоговые цифры настоящего Основного Проспекта могут несущественно разниться с точными арифметическими суммами чисел, предшествующих им.

В настоящем Основном Проспекте:

«Банк» и «ККВ» и «Гарант» означает АО Казкоммерцбанк и, где позволяет контекст, его консолидированные дочерние компании, основными из которых являются Kazkommerts International B.V., АО “Казкоммерц Секъюритиз”, АО “Казкоммерц Полис”, АО “Казкоммерц Инвест” и АО Казкоммерцбанк Кыргызстан, а также КБ Москоммерцбанк, который не является дочерним предприятием, но контролируется Банком;

«Базельское Соглашение» означает Соглашение о капитале, принятое в 1988 году Базельским Комитетом по Регулированию и надзоре за банковской деятельностью;

«СНГ» означает Содружество Независимых Государств;

«ЕБРР» означает Европейский Банк Реконструкции и Развития;

«ЕС» означат Европейский Союз;

«НБРК» означает Национальный Банк Республики Казахстан;

«Положения НБРК» означает положения, издаваемые НБРК;

«НСА» означает Казахстанское Национальное Статистическое Агентство;

«ОЭСР» означает Организация Экономического Сотрудничества и Развития;

«Тенге» или «KZT» относятся Казахстанским Тенге, официальной валютой Казахстана;

«Соединенные Штаты» или «США» означает Соединенные Штаты Америки;

«Евро» означает единая валюта Государств-Членов, участвующих в третьей стадии Европейского Экономического и Монетарного Союза согласно Конвенции, устанавливающей Европейское Сообщество, включая изменения и дополнения, которые вносятся в нее время от времени; и

«US$» и «долл. США» означает законную валюту Соединенных Штатов Америки.


Исключительно для удобства читателя, данный Основной Проспект представляет не подвергшиеся аудиту переводы определенных сумм, выраженных в Тенге, в доллары США по ставкам, которые указаны ниже. До 2002 года, Банк переводил свою финансовую отчетность с Тенге в доллары США по официальным ставкам, публикуемых Национальным Банком Республики Казахстан. Начиная с 2002 года, Банк, совместно с другими Казахстанскими коммерческими банками, выбирает обменную ставку, которая должна использоваться при переводе своей финансовой отчетности. Банк произвел перевод общего дохода в соответствующей отчетности за период в шесть месяцев, заканчивающийся 30 июня 2005 года и за полный финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2004 года в доллары США по следующим ставками курсов: U.S.$1.00 = KZT131.19 и U.S.$1.00 = KZT136.07, соответственно, а информации по сводному балансу на 30 июня 2005 года и 31 декабря 2004 года по следующему курсу U.S.$1.00 = KZT135.26 and U.S.$1.00 = KZT130.00. Смотрите Раздел ‘‘Валютный Курс и Валютный контроль’’

Не было сделано никаких представлений о том, что суммы в Тенге или долларах США в данном Основном Проспекте могли быть конвертированы в доллары США или Тенге, если имело место, по какой-либо определенной ставке или не были конвертированы совсем.


^ ДОЛГОСРОЧНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ


Некоторые заявления, включенные в данный Основной Проспект, могут представлять собой долгосрочные заявления, которые включают ряд рисков и сомнений. Такие определенные долгосрочные утверждения могут быть определены путем использования долгосрочной терминологии такой как «предположения», «ожидания», «может», «вероятны», «намеревается», «будет», «будет продолжать», «ищет», «приблизительно», или «предполагает», или похожие выражения или негативные от этого или других вариантов или сопоставимой терминологии. Данные долгосрочные заявления включают в себя все вопросы, не являющиеся историческими фактами. Они появляются в ряде мест по данному Основному Проспекту и включают заявления в отношении намерений Банка, предположений или текущих ожиданий касательно, за исключением других вещей, операционных результатов Банка, финансовых условий, ликвидности, перспектив, роста, стратегий и отрасли, в которой он работает. По своей сущности, долгосрочные заявления включают риски и сомнения, потому что они относятся к случаям и зависят от обстоятельств, которые могут или не могут иметь место в будущем.


Будущие инвесторы должны знать, что долгосрочные заявления не являются гарантией будущего исполнения и что фактические результаты Банка от операционной деятельности, финансового положения и ликвидности, а также развития отрасли, в которой он работает, могут существенно отличаться от тех, сделанных или предложенных в долгосрочных заявлений, содержащихся в данном Основном Проспекте. Кроме того, даже если результаты операционной деятельности, финансовое состояние и ликвидность Банка, а также развитие отрасли, в которой он осуществляет свою деятельность, стабильны и соответствуют долгосрочным заявлениям, содержащимся в настоящем Основном Проспекте, такие результаты и развитие могут не являться индикативными результатами и развитием в последующих периодах. Важные факторы, которые могут повлечь такие различия, включают, но не ограничиваются:


ожидаемый рост корпоративного, розничного, страхового, инвестиционного бизнеса Банка, диверсификация его депозитной базы;




ожидания от воздействия проектов, предпринятых для улучшения эффективности затрат и усиления роста доходов; и




оценка и финансовые цели по увеличению и диверсификации структуры ссудного портфеля Банка.


Факторы, которые могут повлиять на такие долгосрочные заявления, включают, кроме всего прочего:

общие экономические и деловые условия;




спрос на услуги Банка;




конкурентные факторы в тех отраслях, где Банк и его клиенты конкурируют;




изменения в законодательных актах;




изменения в налоговых требованиях, включая изменение налоговых ставок, введение в силу новых налоговых законов и пересмотр интерпретации налогового законодательства;




колебания процентных ставок и других условий рынков капитала, включая изменение курса обмена иностранной валюты;




экономические и политические условия на международных рынках, включая правительственные изменения,




военные действия и ограничение перемещения капитала через границы; и




время, воздействие и другие неопределенные факторы будущих действий.


Разделы настоящего Основного Проспекта под заголовками «Факторы Риска», «Комментарии и анализ менеджмента по результатам деятельности и финансовому состоянию», «Описание бизнеса», и «Некоторая статистическая и другая информация» содержат более полное описание факторов, которые могут в будущем повлиять на деятельность Банка и отрасли, в которой Банк осуществляет свою деятельность. В свете этих рисков, неопределенностей и предположений, долгосрочные события, описанные в настоящем Основном Проспекте, могут не произойти.


Ни Банк, ни Эмитент не принимают на себя никаких обязательств по публичному обновлению или публичному пересмотру любых долгосрочных заявлений, которые могут возникнуть в результате новой информации, будущих событий или по любой другой причине. Все последующие письменные или устные долгосрочные заявления, которые могут быть предписаны Банку, Эмитенту или лицам, выступающим от их лица, ясно и полностью ограничиваются предостерегающими заявлениями, со ссылкой на вышеизложенное и содержащееся где бы то ни было в настоящем Основном Проспекте.


^ ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Согласно Разделам 13 или 15 Закона о ценных бумагах и биржах от 1934 года, включая последующие изменения и дополнения к нему («Акт о биржах»), ни Эмитент, ни Гарант не обязаны регистрировать и хранить периодические отчеты. До тех пор, пока ни Эмитент, ни Гарант не являются отчетными компаниями согласно Разделам 13 или 15(d) Акта о биржах», или они освобождены от предоставления отчетности согласно Правилу 12g3-2(b), Эмитент или Гарант будут, по требованию, предоставлять каждому владельцу или бенефициарному владельцу Нот, являющимся «ограниченными ценными бумагами» (в пределах значения Правила 144(а)(3) Акта о Ценных Бумагах), и каждому предполагаемому покупателю Нот, назначенному таким владельцем по требованию такого владельца, пользователя или предполагаемого покупателя, в связи с передачей или предлагаемой передачей любых таких Нот по Правилу 144А Акта о Ценных Бумагах, необходимую информацию согласно Правилу 144(d)(4) Акта о Ценных Бумагах.


^ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ


Эмитент и Гарант принимают на себя ответственность за информацию, содержащуюся в настоящем Основном Проспекте. Насколько известно Эмитенту и Гаранту (которые предприняли все разумные меры по обеспечению этого), информация, содержащаяся в данном Основном Проспекте, соответствует фактам и не содержит ошибок, которые могут нанести вред смыслу такой информации.


Информация, которая содержится в данном Основном Проспекте в Разделах под заголовками «Комментарии и анализ менеджмента по результатам деятельности и финансовому состоянию – экономика Казахстана» и «Банковский сектор в Казахстане» была извлечена из документов и публикаций, выпущенных и представленных различными официальными и другим общественными и частными источниками, включая участников рынка капитала и финансового сектора в Казахстане.. Среди таких источников не обязательно единообразие взглядов по отношению к такой информации, представленной в данном Проспекте. Эмитент и Гарант принимают на себя ответственность за точное воспроизведение таких выдержек и, поскольку каждый из них осведомлен и в состоянии удостовериться из информации, опубликованной такими источниками, они заявляют, что не были упущены никакие факты, которые могли бы истолковать информацию как ошибочную или обманчивую.


СОДЕРЖАНИЕ


^ КРАТКИЙ ОБЗОР БАНКА


Следующий обзор освещает значительные аспекты деятельности Банка и Программы, но будущие инвесторы должены читать его вместе со всем Основным Проспектом, включая историческую аудированную консолидированную финансовую отчетность Банка и связанных Нот, встречающимися где-либо в данном Основном Проспекте, а также относящихся к ним Закллючительных Условиях, до принятия инвестиционного решения. Будущим инвесторам также необходимо внимательно изучить информацию, содержащуюся в Разделе под заголовкойм «Факторы риска».


Банк


Основанный в 1990 году, Казкоммерцбанк является крупнейшим банком Казахстана по размеру общих активов на 30 июня 2005 года, обслуживающим юридические и частные лица и предоставляющим прочие финансовые услуги. По итогам шести месяцев, закончившихся 30 июня 2005 года, чистая прибыль Банка составила 10,915 млн. Тенге, общая сумма активов составила 789,253 млн. Тенге и акционерный капитал – 84,796 млн. Тенге.


Основной деятельностью Банка традиционно является прием депозитов и предоставление ссуд и кредитов в Тенге и иностранной валюте. Банк также предлагает широкий спектр услуг по обслуживанию текущих счетов клиентов, таких как прямые дебитные платежи, дебетовые и кредитные карточки, услуги по сбору платежей, а также розничное (банковское) финансирование.


По состоянию на 30 июня 2005 года, помимо своего головного офиса, Банк располагал 22 филиалами в Казахстане и 56 РКО, хотя Банк предполагает сокращение количества РКО в рамках своей текущей программы рационализации. Банк также имеет представительство в Лондоне и дочерний банк в Кыргызстане. По состоянию на 30 июня 2005 года объем розничных депозитов клиентов Банка составил 83,895 млн. Тенге, заметно увеличившись с 3,180 млн. Тенге розничных депозитов Банка на конец 1999 года. По мнению Банка, его депозитная база в настоящее время является крупнейшей среди других казахстанских банков.


С конца 2002 года