Реферат: Обвинительное заключение по уголовному делу №18/432766-07 Том №14

ОБВИНИТЕЛЬНОЕЗАКЛЮЧЕНИЕ

по уголовному делу №18/432766-07

Том № 14

3232

Несмотря на то, что обвиняемые Лебедев и Ходорковский не дали по-
казаний по существу предъявленного им обвинения в совершении в 1998-
2003 гг. присвоения нефти и легализации денежных средств, добытых в ре-
зультате совершенного хищения, предварительное следствие делает вывод,
что указанные лица отрицают присвоение нефти и дальнейшую легализацию
преступных доходов от её реализации.

С учётом содержащихся в материалах уголовного дела и приведённых
в настоящем обвинительном заключении доказательств предварительное
следствие оценивает, что оно установило позицию Лебедева и Ходорковско-
го, которую они занимали в период совершения ими преступлений, доказы-
вая внешнему миру об отсутствия в их действиях составов преступлений,
которые им в настоящем вменяются, и считает, что в силу доказанности этих
фактических данных, во многом будут и придерживаться по данному уголов-
ному.делу. При этом следствие исходит из собранных по делу:

- показаний аудиторов из числа работников компании «Прайсвотерхау-
сКуперс»;

- бывших работников управления консолидированной финансовой от-
чётности, дирекции корпоративных финансов, других подразделений ООО
«ЮКОС-Москва», участвовавших в подготовке консолидированной финан-
совой отчётности ОАО «НК «ЮКОС» в 1999-2004 гг.;

- иных свидетелей, которым доводились объяснения руководства ОАО
«НК «ЮКОС» о сущности тех или иных операций и причинах и форме отра-
жения или не отражения их в бухгалтерской отчётности;

- сообщениями электронной переписки различных лиц, в той или иной
мере причастных к консолидированной отчетности;

- изъятыми и истребованными в ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»
документами.

Совокупность этих доказательств дает основание следствию сделать
вывод о том, что под руководством Лебедева и Ходорковского подчинённы-
ми им лицами с целью сокрытия совершаемых хищения нефти и легализации
преступных доходов с 1999 года составлялась подложная консолидированная
финансовая отчётность ОАО «НК «ЮКОС», в которой якобы учитывались
показатели всех дочерних, зависимых и даже связанных (в терминологии
стандартов бухгалтерского учёта как российских, так и международных) с
нефтяной компанией структур и в первую очередь получаемые ими доходы,
которые якобы никуда за пределы, так называемой холдинговой компании
«ЮКОС, не уходили и оставались в распоряжении всех акционеров.

Включение показателей всех таких компаний означало для обвиняемых
тогда, и этой точки зрения они будут придерживаться сейчас, следующее:

1) отражение в консолидированной финансовой отчётности ОАО «НК
«ЮКОС» всех существенных операций, осуществляемых под их руково-
дством с нефтью, нефтепродуктами и денежными средствами, вырученными
от их реализации;

2) отражение в консолидированной финансовой отчётности ОАО «НК
«ЮКОС» всей прибыли корпорации ЮКОС, а также всех операций по рас-

3233

поражению ею.

Подготовив отчетность на основании искаженных фактов, менеджеры
компании ЮКОС под руководством Лебедева и Ходорковского заведомо го-
товили себе условия для того, чтобы утверждать, что по ней якобы можно
было понять:

1) какие операции осуществлялись группой компаний ЮКОС по реали-
зации нефти и нефтепродуктов и распоряжению вырученными от этого де-
нежными средствами;

2) что основная прибыль, полученная от деятельности нефтяной корпо-
рации, оставалась в пределах корпорации или, выражаясь языком аудитора, в
периметре консолидации ОАО «НК «ЮКОС», а фактически на счетах много-
численных компаний, подконтрольных ОАО «НК «ЮКОС»;

3) что данные средства, составляющие показатель нераспределённой
прибыли (чистого дохода) всей корпорации, в конечном итоге будут пере-
числены на счета ОАО «НК «ЮКОС» и распределены с участием всех его
акционеров;

4) что распоряжение частью полученной прибыли нефтяной корпора-
ции осуществлялось правомерно и в связи с имевшимися договорными обя-
зательствами компании.

Между тем, как раз по этим существенным фактам в консолидирован-
ную отчетность включалась искаженная информация.

Пользуясь такой ложью, руководители компании ЮКОС, к которым
относились в первую очередь Лебедев и Ходорковский, обманным путем
убеждали в достоверности этой консолидированной финансовой отчётности
внешних пользователей, к каковым относились её акционеры, потенциальные
инвесторы и государственные контролирующие органы. Для придания боль-
шей видимости достоверности консолидированной отчетности, они пользо-
вались привлечением для дачи заключения об этом аудиторскую компанию с
мировым именем - компанию «ПрайсвотерхаусКуперс».

Таким обманным путём руководители компании ЮКОС подтверждали
правомерность своих действий, а также действий подчинённых при реализа-
ции нефти и нефтепродуктов компании ЮКОС, распоряжении денежными
средствами, вырученными от такой реализации, а также правильность и пол-
ноту отражения таких операций в финансовой отчётности всей корпорации.

С учетом этих обстоятельств, предварительное следствие считает, что
обвиняемые Лебедев и Ходорковский предъявленное им обвинение будут
объяснять как необоснованное, обусловленное некомпетентностью следствия
в вопросах корпоративного управления и финансовой отчётности. Под руко-
водством Лебедева и Ходорковского в период совершения ими преступлений
были подготовлены документы, из которых должно было следовать, что в
конечном итоге полученная от реализации нефти ЮКОСа прибыль не вышла
за пределы самого холдинга, осталась в нем и могла быть в любой момент
распределена в установленном российскими и международными стандартами
порядке, в том числе в пользу всех акционеров ОАО «НК «ЮКОС» и с со-
блюдением обязанности по уплате налогов.

3234

Многочисленность компаний, чьи счета и реквизиты были использова-
ны для оформления реализации нефти, объяснялась аудиторам и нижестоя-
щим сотрудникам корпорации ЮКОС необходимостью разработки эффек-
тивной схемы налоговой оптимизации, то есть, другими словами, оптималь-
ного использования различий налогового законодательства различных госу-
дарств (Россия, Кипр, Британские Виргинские острова, Нидерланды и проч.)
в целях уменьшения затрат по уплате налогов.

Однако собранные и проверенные доказательства, содержащиеся в ма-
териалах настоящего уголовного дела, опровергают подготовленные ещё в
период совершения ими преступлений позиции Лебедева и Ходорковского и
доказывают обоснованность предъявленного им обвинения.

Лебедев и Ходорковский, как указано в настоящем обвинительном за-
ключении выше и будет дополнительно обосновано далее, являлись непо-
средственными руководителями ОАО «НК «ЮКОС», одновременно являясь
его собственниками (основными, главными акционерами), замыкавшими на
себе решение всех ключевых вопросов деятельности данной нефтяной ком-
пании, в особенности вопросов определения порядка изъятия нефти из за-
конного владения её собственников (самого ОАО «НК «ЮКОС» и его дочер-
них нефтедобывающих акционерных обществ «Юганскнефтегаз», «Самара-
нефтегаз» и «Томскнефть» ВНК), порядка её дальнейшей реализации с ис-
пользованием широкой сети подконтрольных им подставных компаний, во-
просов легализации вырученных от продажи нефти денежных средств, а так-
же вопросов взаимодействия с аудиторами компании «ПрайсвотерхаусКу-
перс» и другими внешними пользователями финансовой отчётности ОАО
^ «НК «ЮКОС».

Дополнительными доказательствами, подтверждающими обвинение
Лебедева П.Л. и Ходорковского М.Б. в этой части, являются:

- приобщенный к делу документ под названием «Управление предпри-
ятиями РОСПРОМа: материнские и управляющие компании» с рукописной
резолюцией Ходорковского на имя Додонова о необходимости внедрения до
25 августа положений данного документа во всех «своих предприятиях».

Данный документ изъят по уголовному делу № 18/58-03 16.02.2004 в
ходе обыска в ОАО «Русский продукт», осмотрен по уголовному делу
№18/41-03 19.09.2007, осмотрен по настоящему уголовному делу 14.12.2007,
признан и приобщен к уголовному делу постановлением от 14.12.2007.

В указанном документе, завизированном Ходорковским резолюцией
следующего содержания «т.Додоиову. Мы должны провести до 25 августа
собрания всех своих предприятий с вкл. в устав всех этих полож. при воз-
можности, а при невозможности закл. согла реш. собран...», по существу
лицу (Додонову), который в компании Роспром в качестве управляющего де-
лами, являлся главным организатором исполнения указаний руководства,
предлагалась организовать исполнение программы преступных действий по
присвоению имущества компании ЮКОС и легализации похищенного.

В первую очередь в документе анализируется недостатки системы

3235

управления в акционерных обществах, которые могут воспрепятствовать со-
вершать преступления, к которым отнесены:

- излишняя гласность в принятии стратегических решений, когда про-
цедура согласования с коллегиальными органами может повлечь нежела-
тельную огласку;

- соображения политического характера, когда «предусмотренная зако-
нодательством ответственность должностных лиц и членов Советов перед
акционерами за решения, которые заведомо должны были повлечь убытки
для предприятия (трейдерские сделки однозначно являются таковыми, т.к.
формально приводят к занижению прибыли завода), также является факто-
ром, которого хотелось бы избежать»;

- недостаточная степень контроля за действиями руководителя. «Мы
легко можем его заставить делать то, что нам угодно, но слабо защищены от
последствий его действий, неугодных нам... Иными словами, если гендирек-
тор назначается как орган АО, он имеет значительно большую независимость
и свободу рук, чем когда все тот же гендиректор будет выступать юридиче-
ски лишь как действующий по доверенности наемный сотрудник Управляю-
щей Компании».

Для устранения большинства из вышеуказанных недостатков Ходор-
ковскому предлагается по другому построить систему управления акционер-
ными обществами, а именно предлагается: «Конструкция дочерности: в устав
предприятия вносятся нормы о том, что оно является дочерним по отноше-
нию к тому или иному нашему холдингу (именно специально созданному
холдингу, а не самому РОСПРОМу), и что материнское общество вправе от-
давать дочернему обязательные указания, которые должны исполняться ис-
полнительными органами предприятия без согласования с вышестоящими
органами самого предприятия (поскольку указание является обязательным
для всего предприятия, а не только для его директора).

В результате мы получаем следующие возможности:

- обеспечить совершение директором предприятия любых сделок без
согласования с Собранием или Советом и максимально оперативно, причем
без излишней огласки, не подставляя членов коллегиальных органов ни под
моральную, ни под имущественную ответственность и независимо от своего
пакета акций или количества голосов в Совете на текущий момент;

- переложить ответственность за управленческие решения с лиц, реаль-
но контролирующих предприятие, на пустышку-маму-холдинг, который в
случае неприятностей можно будет легко пожертвовать (на этот случай для
некоторых предприятий следует держать на готове запасную маму или даже
менять ее периодически).

- что касается проблемы контроля за неугодными нам действиями ру-
ководителя, то следует сделать его не органом предприятия, а лишь дейст-
вующим по доверенности представителем, для чего следует обеспечить пе-
редачу полномочий исполнительных органов предприятий внешним управ-
ляющим компаниям и перевод директоров на работу в эти компании на
должности кураторов соответствующих заводов: внешне все останется по

3236

старому, но в действительности все сделки директор отныне будет заключать
не на основании Устава, а на основании доверенности управляющей компа-
нии, что позволит оспаривать эти сделки как совершенные либо с превыше-
нием полномочий, либо вопреки интересам представляемого.

При этом, чтобы обеспечить стабильность положения управляющей
компании, следует внести в Устав норму о том, что договор с ней может быть
расторгнут только единогласно Советом директоров либо квалифицирован-
ным большинством Собрания».

Следствие отмечает, что в последней части приведенного документа,
принятого Ходорковским для членов организованной группы как план со-
вершения преступления, прямо выражается смысл совершаемых действий. В
частности в ней записано: «Таким образом, резюмируя: в идеале следовало
бы стремиться к такой ситуации, когда у предприятия была бы: 1) материн-
ская компания (наш подставной холдинг) и 2) управляющая компания (сам
РОСПРОМ). Материнская отдает обязательные указания, которые фактиче-
ски снимают с РОСПРОМа ответственность за их исполнение, причем дачей
указаний только по тем вопросам, по которым РОСПРОМ захочет «подстра-
ховаться» от такой ответственности (крупные трейдерские операции и т.п.).
Текущее же руководство работой завода осуществляет Управляющая компа-
ния РОСПРОМ, нанимающая на работу нынешних директоров предприятий;
т. 132 л.д. 247-248, 242-245, 240-241,305-308, т. 131 л.д. 14-23

- показания свидетеля Додонова М.Ю., из которых следует, что с 1994-
г. он по предложению Ходорковского, с которым был знаком со времени
учёбы в одном ВУЗе (МХТИ), стал работать в банке МЕНАТЕП. В 1997 г.
было образовано ЗАО «РОСПРОМ», в котором Ходорковский являлся пред-
седателем объединённого правления, а Лебедев - его заместителем (замести-
телем председателя объединённого правления). Вообще Лебедев изначально
в команде Ходорковского курировал финансовое направление, все подразде-
ления, которые были связаны с финансами, находились в его ведении. РОС-
ПРОМ являлся компанией, изначально управляющей по отношению к ОАО
«НК «ЮКОС» и другим своим крупнейшим производственным единицам.
Позднее, когда структура РОСПРОМа полностью срослась со структурой
ЮКОСа, Лебедев продолжал выполнять те же функции и в ней. Ходорков-
ский и в РОСПРОМе, и в ЮКОСе являлся фактически председателем прав-
ления, осуществлял общее руководство холдингом и принимал стратегиче-
ские решения.

В 1997 г. на аукционе были приобретены акции нефтяной компании
ЮКОС, после чего была создана группа «РОСПРОМ-ЮКОС», в которой
РОСПРОМ выполнял функции управляющей компании. С приходом Ходор-
ковского в ЮКОС данной нефтяной компанией руководил Муравленко СВ.,
который договорился с Ходорковским об оказании последнему содействия
при получении полного контроля над нефтяной компанией. Муравленко яв-
ляется потомственным нефтяником, имея огромный авторитет не только в
ЮКОСе, но и во всей нефтяной отрасли России. Муравленко сразу проявил

3237

лояльность к Ходорковскому, другие прежние руководители ЮКОСа - Каза-
ков и Иваненко также стали работать в команде Ходорковского, то есть заня-
ли соглашательскую позицию. Тем самым Ходорковский, заручившись под-
держкой прежнего менеджмента ЮКОСа, не встречал сопротивления со сто-
роны остальных сотрудников ЮКОСа и сразу стал проводить свою политику
управления нефтяной компанией, в первую очередь, расставляя своих людей
по ключевым постам в ЮКОСе. В связи с этим в ЮКОС перешли многие
прежние сотрудники банка МЕНАТЕП и РОСПРОМа.

Позднее Ходорковский, осознав, что нефтяной бизнес более прибыль-
ный, он «остыл» к другим производствам РОСПРОМа, дал указания изба-
виться (обменять, продать) их, а сам посвятил себя полностью ЮКОСу. При
этом Ходорковский понимал, что оформление принимавшихся им решений
за его подписью по причине противоправности некоторых из них может по-
влечь его ответственность, в том числе уголовную. В частности, ответствен-
ность могла наступить за осуществление так называемых «трейдерских» опе-
раций, когда нефть изымалась у её собственников по заниженной цене, соот-
ветственно прибыль у таких предприятий занижалась. В связи с этим была
разработана схема, согласно которой и в управлении компанией, и в осуще-
ствлении существенной (приносящей большую прибыль) хозяйственной дея-
тельности были использованы «компании-пустышки», на которых в случае
наступления риска привлечения к ответственности за противоправные опе-
рации можно было переложить эту ответственность. Эта схема нашла закре-
пление в документе под названием «Управление предприятиями РОСПРО-
Ма: материнские и управляющие компании.

т. 132 л.д. 251-256

Именно конструкция такого содержания была создана организованной
группой, возглавляемой Ходорковским, где в погоне за созвучием слов с ло-
готипом «ЮКОС», вместо слова «РОСПРОМ» было введено «ЮКОС-
Москва». Таким образом, приведенный в качестве доказательства указанный
документ и созданные в соответствии с его положениями Ходорковским и
членами организованной группы ЗАО «ЮКОС ЭП» - управляющей компа-
нии для нефтедобывающих компаний, ЗАО «ЮКОС РМ»- управляющей
компании для нефтеперерабатывающих предприятий, ООО «ЮКОС-
Москва» - управляющей организации для ОАО «НК «ЮКОС», внесение в их
Уставы «конструкции дочерности» в целях установления полного контроля
за их деятельностью, свидетельствуют о преднамеренно построенной Хо-
дорковским и другими членами организованной группы вертикально-
интегрированной структуры управления процессом хищения нефти. Выше
уже обосновано, что Учредителем всех названных пустышку-маму-холдинг
ЗАО «ЮКОС ЭП» ЗАО «ЮКОС РМ» ООО «ЮКОС-Москва» являлось ОАО
НК «ЮКОС», где главными акционерами являлись Лебедев и Ходорковский
и поэтому, владея большинством акций, имели большинство голосов при ре-
шении вопросов путем голосования. Используя это право, только они могли
решать вопросы о назначении руководителей этих обществ. Данная структу-

3238

pa управления позволяла Лебедеву и Ходорковскому в качестве главных ак-
ционеров ОАО «НК «ЮКОС» назначать руководителями этих пустышек-
мам-холдингов ЗАО «ЮКОС ЭП», ЗАО «ЮКОС РМ» и ООО «ЮКОС-
Москва» подконтрольных им лиц и, организовывая хищение нефти, фор-
мально (согласно Уставам и договорам передачи полномочий исполнитель-
ных органов) не нести ответственности за совершаемые действия.

Кроме того, доказательствами тому, что право на распоряжение неф-
тью добывающих предприятий - ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Самаранеф-
тегаз» и ОАО «Томскнефть» ВНК Лебедевым, Ходорковским и действую-
щими совместно с ними членами организованной группы было отобрано и
вверено руководителям ЗАО «ЮКОС ЭП», ЗАО «ЮКОС РМ» и ООО
«ЮКОС-Москва» являются:

- показания свидетеля Муравленко СВ., из которых следует, что в 1993
г. он работал генеральным директором ОАО «Юганскнефтегаз», а затем, с
образованием АООТ «НК «ЮКОС», в которую вошло и ОАО «Самаранефте-
газ», стал председателем правления и совета директоров ЮКОСа, а также
президентом компании. В конце 1995 г. в результате проведения залогового
аукциона группа МЕНАТЕП, руководимая Ходорковским, получила в свое
распоряжение 45% акций ОАО «НК «ЮКОС». После этого к нему пришел
Ходорковский и сказал, что банк МЕНАТЕП выиграл залоговый аукцион, и
ему нужно ознакомиться с состоянием дел компании, в первую очередь с фи-
нансовой деятельностью, и попросил выделить ему кабинет. Ходорковскому
был выделен кабинет. Стали появляться его люди, в том числе Невзлин Л.Б.,
Лебедев П.Л. Эти люди стали вникать во все стороны деятельности компа-
нии, выезжали в регионы, знакомились с людьми. В то время Ходорковский
еще не стал хозяином положения и не диктовал свои условия. Ходорковский
и его команда знакомились с компанией.

Все изменилось после того, как в декабре 1996 г. группа МЕНАТЕП в
результате коммерческого конкурса с инвестиционными условиями стала
владельцем находящихся в залоге у банка МЕНАТЕП 33,3% акций. Ходор-
ковский пришел к нему, он пригласил вице-президентов компании ЮКОС
Иваненко В.В. и Казакова В.А., а также своего советника Голубева Ю.А. Хо-
дорковский сообщил им, что хочет идти на конкурс и, что хотя компания
«ЮКОС» пока в трудном финансовом положении, она перспективная и ее
можно сделать одной из лучших компаний в стране. Ходорковский высказал
им о своем желании через структуры банка МЕНАТЕП участвовать в кон-
курсе. Для победы Ходорковскому нужна была поддержка команды менед-
жеров ЮКОСа. Они должны были принять участие в составлении инвести-
ционной программы, которая согласовывалась с сотрудниками банка МЕ-
НАТЕП.

Они видели, что развитие событий ведет к тому, что Ходорковский
станет владельцем компании. Ему лично Ходорковский пообещал, что он ос-
танется президентом компании, и на нем останется весь технический блок, а
Ходорковский будет заниматься финансовыми вопросами. Они, т.е. он, Го-
лубев, Казаков и Иваненко, решили оказать Ходорковскому поддержку, в т.ч.

3239

в составлении инвестиционной программы.

Через несколько дней, после победы компаний подконтрольных группе
Ходорковского в инвестиционном конкурсе, не ставя его в известность, Хо-
дорковский переехал в офис по Загородному шоссе, туда же переехали фи-
нансовые службы. Производственники стали сообщать ему о том, что Ходор-
ковский вызывает их по производственным вопросам. На встрече Ходорков-
ский пояснил, что вся власть в компании перешла к нему (Ходорковскому) и
он (Ходорковский) является хозяином компании. Ходорковский ему также
сказал, что он очень сильный производственник, но в финансовой стороне не
разбирается, т.е. сильный нефтяник, но не умеет торговать нефтью, а, по
мнению Ходорковского в нефтяной компании главное не добыть нефть, а
продать ее.

Ему Ходорковским было объявлено, что с момента встречи он не имеет
права вызывать к себе специалистов компании, не имеет права подписывать
каких-либо документов, а имеет право только консультировать работников
по вопросам нефтедобычи и то только после 19 часов. Ходорковский сказал,
что сдержит свое обещание, и он останется почетным президентом, в резуль-
тате чего он остался председателем совета директоров. В 1996 или в 1997 го-
ду была введена должность председателя правления компании. Председате-
лем правления стал Ходорковский, соответственно были внесены изменения
в устав. Круг полномочий президента был сужен до подписания протоколов
решений совета директоров. Все решения были подготовлены юридической
службой компании с заключениями, как голосовать. Прежний менеджмент
ЮКОСа был постепенно фактически отстранен от управления компанией.

На собраниях акционеров, если миноритарный акционер с чем-то был
несогласен, ему давали слово, но все равно голос миноритария не был ре-
шающим, т.к. контрольный пакет акций был у Ходорковского. Миноритар-
ные акционеры всегда голосовали «против», т.к. они были недовольны, что
дивидендов им не выплачивают.

Как производственник он может сказать, что добывающие предприятия
ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Самаранефтегаз» добывали нефть, которая
всегда содержит воду в разных пропорциях. А с приходом Ходорковского эту
нефть стали называть «скважинной жидкостью» и, соответственно, реализо-
вывать по низким ценам. Сначала он слышал только термин, а потом узнал о
том, что некоторые миноритарные акционеры выступают против этого, в ча-
стности, Кеннет Дарт. Потом с Дартом Ходорковский договорился, выплатив
ему денежные средства.

Таким образом, на советах директоров и собраниях акционеров всегда
принимались необходимые Ходорковскому и его команде решения. Решения
о передаче полномочий исполнительных органов добывающих предприятий
управляющим компаниям ЗАО «РОСПРОМ», а потом ООО «ЮКОС-
Москва», ЗАО «ЮКОС РМ», ЗАО «ЮКОС ЭП» принимались лично Ходор-
ковским. Например, согласно протоколу внеочередного общего собрания ак-
ционеров ОАО «НК «ЮКОС» от 28.03.2000, на собрании было принято ре-
шение о передаче полномочий исполнительного органа компании «ЮКОС»

3240

управляющей организации ООО «ЮКОС-Москва». По этому вопросу высту-
пал Гололобов, то есть это была инициатива Ходорковского.

В 1996 г. Ходорковский устно пообещал, что их, т.е. его, Иваненко, Ка-
закова и Голубева материальные интересы будут учтены. Они согласились
сотрудничать с Ходорковским. Он получал заработную плату в ОАО «НК
«ЮКОС». Потом к нему обратился кто-то из сотрудников правового управ-
ления и предложил подписать договор с иностранной компанией «Хинчли
Лимитед» на оказание консультационных услуг, по которому впоследствии
он получил от указанной компании на счет в ОАО «ДИБ» в 1999 г. 8 040 000
руб., в 2000 г. - 8 349 000 руб.

В 2002 г. Голубев сказал ему, что в аппарате Ходорковского готовится
соглашение, согласно которому им выделяется какой-то пакет акций ОАО
«НК «ЮКОС», за которые они получат деньги в случае продажи компании.
Через пару месяцев его, Иваненко, Голубева и Казакова пригласил Ходор-
ковский и сказал, что решено выделить им пакет акций, но они не имеют
права управлять этим пакетом акций, голосовать им, лично продавать акции
и получать по ним дивиденды. Все будет решено в централизованном поряд-
ке, когда будет продаваться компания. При встрече присутствовали Лебедев
и Брудно. Он, Иваненко, Голубев и Казаков подписали компенсационное со-
глашение, а Лебедев подписал со своей стороны - от лица компании «Group
MENATEP Limited».

Через несколько месяцев он попросил Голубева, чтобы тот поинтересо-
вался у Ходорковского, будут ли выплачены дивиденды по этим акциям. Го
лубев после разговора с Ходорковским сказал, что дивидендов не будет, а
деньги, положенные к выплате как дивиденды, пойдут на развитие компании;

т. 132 л.д. 81-84

- показания свидетеля Казакова В.А., работавшего первым вице-
президентом нефтяной компании «ЮКОС» по техническим вопросам, из ко-
торых следует, что в 1995 г. или в 1996 г. Муравленко ему сказал, что в ком-
панию пришли новые хозяева во главе с Ходорковским, которые купили
компанию. Ходорковский попросил у Муравленко кабинет для себя и своих
людей и стал входить в курс дел, приглашая и беседуя со специалистами
^ ОАО «НК «ЮКОС».

В 1996 г. состоялся коммерческий конкурс с инвестиционными усло-
виями, который выиграли структуры Ходорковского, который был назначен
членом совета директоров, переехал на Загородное шоссе и стал руководить
нефтяной компанией оттуда. Ходорковский стал ставить своих людей руко-
водителями ключевых позиций, т.е. полностью подчинять компанию своему
контролю. В первую очередь Ходорковский поменял финансово-
экономический блок, а также блок переработки, реализации нефти и нефте-
продуктов.

В 1996 г. Голубев сообщил, что если он будет сотрудничать с командой
Ходорковского, т.е. продолжать выполнять свою работу, то Ходорковский
его не обидит и его материальные интересы будут соблюдены. Он согласился

3241

с этим предложением. Ходорковский изменил структуру, и его должность
стала называться заместитель председателя правления ОАО «НК «ЮКОС»
по производству. Он активно работал до марта 1999 г. Потом он не согласил-
ся с позицией руководства по интенсификации добычи нефти и был переве-
ден на должность без прав и обязанностей заместителя председателя правле-
ния по вопросам добычи нефти и региональной политики. Вопросы добычи
нефти лежали на Бейлине - президенте ЗАО «ЮКОС ЭП», который работал
напрямую с Ходорковским. Его это положение не устраивало, поэтому в
2000 г. он ушел из компании по собственному желанию.

Лично Ходорковский не владел контрольным пакетом акций ОАО «НК
«ЮКОС». Акции были зарегистрированы на несколько подконтрольных ему
структур. Об этом было известно всем, включая средства массовой информа-
ции.

Кроме заработной платы в ОАО «НК «ЮКОС», он получал выплаты по
договорам об оказании консультационных услуг с иностранной компанией
«Статус Сервисез Лимитед» за период с 1998 по июнь 2000 гг. - около 12
млн. рублей. Это была как выплата за работу в ОАО «НК «ЮКОС». Этот до-
говор ему принесли на подпись из правового управления нефтяной компа-
нии.

В 2002 г. ему позвонил Голубев и сказал, что принято решение подпи-
сать с ним соглашение, по которому он может получить денежные средства.
Он встречался с Ходорковским по пер. Колпачный в г. Москве. На встрече
присутствовали Лебедев и Брудно, а также Иваненко, Муравленко и Голубев.
Ими и компанией «Group MENATEP Limited» в лице Лебедева было подпи-
сано компенсационное соглашение, по которому они должны были получить
деньги после продажи всех акций ОАО «НК «ЮКОС».

Денежные средства по компенсационному соглашению они должны
были получить за вклад в развитие компании ОАО «НК «ЮКОС», а также за
невмешательство в управление компанией Ходорковским;

т. 132 л.д. 85-87

- показания свидетеля Иваненко В.В., работавшего в ОАО «НК
«ЮКОС» с 1993 г. вице-президентом, из которых следует, что в 1995 году
группа МЕНАТЕП, под руководством Ходорковского выиграв залоговый
аукцион и инвестиционный конкурс, стала владельцем акций ОАО «НК
«ЮКОС». В конце 1995 г. в ЮКОС приехал Невзлин Л.Б. и сообщил, что
группа МЕНАТЕП должна будет вступить в управление нефтяной компанией
и что для этого нужно организовать встречу Муравленко и Ходорковского.
После этого произошла первая встреча между ним, Муравленко, занимавшим
должность президента и председателя совета директоров, Голубевым Ю.А. -
советником председателя совета директоров, с Ходорковским и Невзлиным.
Темой встречи было наладить контакт с руководителями ЮКОСа, т.е. с ни-
ми, организовать работу. Ходорковский знакомился с рабочими кадрами
ЮКОСа, «пропустил через себя» всех. Сначала была достигнута договорен-
ность, что Ходорковский с Муравленко будут вдвоем руководить компанией,

3242

но авторитарный стиль управления Ходорковского не позволял этого сде-
лать. С 1996 г. к управлению компанией стали подключаться люди Ходор-
ковского из ЗАО «РОСПРОМ» и банка МЕНАТЕП. С приходом Ходорков-
ского в хозяйственной деятельности компании ОАО «НК «ЮКОС» он и My
равленко не участвовали, т.к. им не было дано Ходорковским такой возмож-
ности. К концу 1996 г. Ходорковский через свои подконтрольные структуры
стал монопольным владельцем компании ОАО «НК «ЮКОС» являясь собст-
венником около 90% акций.

Ходорковский пытался найти общий язык со всеми бывшими руково-
дителями. Если Ходорковский чувствовал лояльность, то оставлял им пред-
ставительские должности. Лояльность проявлялась в невмешательстве в опе-
ративное управление компании, формальном участии в заседаниях правле-
ния, советах директоров ЮКОСа, поддержке при голосовании нужных Хо-
дорковскому решений. Благодаря такой его позиции он был переизбран чле-
ном совета директоров ЮКОСа, избирался в президиум общего собрания ак-
ционеров.

После прихода Ходорковского к руководству компанией он, как и дру-
гие менеджеры старой команды, практически были отстранены от реального
участия в принятии каких-либо решений. Вместо Казакова Ходорковский на-
значил Бейлина, были организованы управляющие органы ЗАО «ЮКОС РМ»
и ЗАО «ЮКОС ЭП».

Когда Ходорковский вел переговоры с прежним руководством ЮКО-
Са, в лице Иваненко, Казакова, Голубева и Муравленко, чтобы они не меша
ли деятельности его команды по управлению нефтяной компанией, то они с
ним пришли к соглашению, что их материальные интересы будут учтены.
Соглашение было устным и было дано под честное слово Ходорковского, ко-
торый предложил им это. По этой теме они все встречались с Ходорковским.
В рамках этой договоренности он не вмешивался в управление компанией
ОАО «НК «ЮКОС» и выполнял свои обязательства.

Письменное соглашение об этом было заключено только в 2002 г., по-
тому что в 2002 г. Ходорковский решил сделать компанию прозрачной с це-
лью выхода на международный рынок продажи акций компании. Для этого
был необходим международный аудит и прозрачная структура владельцев
компании. Через Голубева они были приглашены в один из офисов компании
ОАО «НК «ЮКОС», где встретились с Ходорковским и Брудно. Им был
представлен проект соглашения, который они тут же и подписали. По согла-
шению они стали бенефициарами компании «Темпо Финанс Лимитед» и бы-
ло оговорено, что в случае продажи Ходорковским контрольного пакета
ОАО «НК «ЮКОС» они получат стоимость 15-ти процентов этих акций.

С 1998 по 2005 гг. он получал денежные средства по договорам оказа-
ния консультационных услуг с иностранных компаний, которые использова-
лись для выплаты ему по договоренности с Ходорковским вознаграждения от
^ ОАО «НК «ЮКОС»;

т. 132 л.д. 88-90

3243

Приведённые доказательства подтверждают, что Ходорковский с само-
го начала деятельности в ОАО «НК «ЮКОС» поставил себя единоличным
хозяином нефтяной компании, определяющим важнейшие направления её
деятельности, начиная от добычи и заканчивая сбытом нефти и получаемых
из неё нефтепродуктов, а также вопросами распоряжения финансами компа-
нии.

- показания свидетеля Миллера Д.Р., из которых следует, что он дли-
тельное время являлся основным аудитором от лица компании «Прайсвотер-
хаусКуперс» при аудите консолидированной финансовой отчётности ОАО
«НК «ЮКОС» (которая готовилась в соответствии со стандартами общепри-
знанных принципов бухгалтерского учёта (или ОПБУ) США - US GAAP),
годовой бухгалтерской его отчётности, участии в подготовке акций ОАО
«НК «ЮКОС» к листингу на Нью-Йоркской фондовой бирже, оказании ино-
го рода услуг.

Из работ по аудиту консолидированной финансовой отчётности ОАО
«НК «ЮКОС» ему известно, что данная нефтяная компания принадлежала
нескольким лицам, представляющим компанию «Group MENATEP Limited».
Этих лиц он называет основными акционерами ЮКОСа, которыми являлись
Ходорковский, Лебедев, Брудно, Шахновский, Невзлин, Дубов и, возможно,
Голубович. Компания «Group MENATEP Limited» фактически являлась хол-
динговой компанией, использовавшейся данными лицами для владения их
инвестициями. В частности, владение указанными лицами нефтяной компа-
нией ЮКОС было представлено через компанию «Group MENATEP
Limited», которая в свою очередь владела компанией «Yukos Universal
Limited» и компанией «Hulley Enterprises Limited», а уже та владела акциями
^ ОАО «НК «ЮКОС».

Главным среди указанных основных акционеров был Ходорковский,
который владел 59% акций компании «Group MENATEP Limited» (о доли
владения им акциями компании «Group MENATEP Limited» ему известно из
опубликованной в то время информации). На совещаниях, на которые он
приглашался лично, он часто видел Ходорковского вместе с другим основ-
ным акционером ОАО «НК «ЮКОС» - Лебедевым. Но из содержания сове-
щаний всегда было понятно, что босс - Ходорковский. Лебедев всегда гово-
рил больше всех, иногда - громко и жёстко, но когда говорил Ходорковский,
его слушали все, в том числе и Лебедев. И если Ходорковский был не согла-
сен в чём-то с Лебедевым, он мог один раз сказать тому: «Платон, всё», и об-
суждение прекращалось.

Ходорковский им воспринимался как генеральный директор, действи-
тельный руководитель ЮКОСа, а Лебедев - как генеральный директор ком-
пании «Group MENATEP Limited». Он назвал их генеральными директорами,
так как воспринимал их в таком качестве, а как на самом де