Реферат: 1. Общие положения

УТВЕРЖДЕН

распоряжением Департамента имущества города Москвы

от 05 августа 2010 г. № 2569-р

(приложение 1)


УСТАВ

открытого акционерного общества

«Отель «БУДАПЕШТ»


Москва 2010 г.

СОДЕРЖАНИЕ:



Общие положения……………………………………………………………………………3

Правовой статус Общества………………………………………………...……….……….3

Уставный капитал Общества. Ценные бумаги Общества…..…..…….……………….….5

4. Права и обязанности акционера Общества ………………………………………………...5

5. Органы управления и контроля Общества ………………………………..………………..6

6. Общее собрание акционеров ………..……………………………………………………...6

7. Совет директоров ……………..……………………………………………………………...8

8. Единоличный исполнительный орган ……………..………………...…………………....13

9. Имущество Общества и сделки с имуществом Общества ……………………………….16

10. Дивидендная политика……………………………………………………………………..17

11. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества……………………..21

12. Хранение документов Общества. Раскрытие информации……………………………...24

13. Реорганизация и ликвидация Общества…………………………………………………..25

14. Заключительные положения……………………………………………………………….25
^ 1. Общие положения.

1.1. Открытое акционерное общество «Отель «БУДАПЕШТ» (далее – Общество) создано в соответствии с Распоряжением Департамента имущества города Москвы от 25 августа 2010 года № 2569–р «О приватизации имущества Государственного унитарного предприятия города Москвы «Гостиница «БУДАПЕШТ», является правопреемником Государственного унитарного предприятия города Москвы «Гостиница «БУДАПЕШТ».

1.2. Общество действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами РФ и настоящим уставом.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Открытое акционерное общество «Отель «БУДАПЕШТ».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ОАО «Отель «БУДАПЕШТ».

1.4. Место нахождения Общества: 127051, Москва, ул. Петровские линии, д. 2.

1.5. Общество не имеет филиалов и представительств.

1.6. Целью Общества является извлечение прибыли.

1.7. Основными видами деятельности Общества являются:

- оказание гостиничных, а так же сопутствующих (торговых, культурно-развлекательных, ресторанных, туристических, транспортных и других сервисных) услуг для физических и юридических лиц;

- организация и ведение строительства, ремонта, реставрации и реконструкции гостиничного комплекс;

- организация и эксплуатация предприятий общественного питания;

- организация туристической деятельности;

- организация и проведение рекламных мероприятий;

- организация обучения и повышения профессиональной подготовки кадров и др.

1.8. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

1.9. Срок деятельности Общества не ограничен.

1.10. Единственным акционером Общества является – город Москва.

Права единственного акционера Общества от имени города Москвы осуществляет Департамент имущества города Москвы.


^ 2. Правовой статус Общества.

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество по своей организационно-правовой форме является открытым акционерным обществом.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, а также другие печати, содержащие надписи, определенные в установленном порядке, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также может иметь зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.


2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.6. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

2.7. Общество не отвечает по обязательствам государства, его органов и своих акционеров, равно как государство, его органы и акционеры не несут ответственности по обязательствам Общества.

2.8. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу, а также персональные данные работников Общества.

2.9. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества. Создание и деятельность дочерних и зависимых обществ на территории РФ регулируется законодательством РФ, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международными договорами РФ.

2.10. Общество не отвечает по долгам дочерних и зависимых обществ, а они – по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

2.11. Решения об учреждении дочерних и зависимых обществ принимаются советом директоров Общества по представлению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества.

2.12. Общество вправе создавать другие организации (включая некоммерческие) по решению совета директоров, принимаемому на основании предложения единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества и участвовать в их деятельности.

2.13. Общество может в установленном порядке создавать как в РФ, так и на территории других государств филиалы и открывать представительства. Создание филиалов и открытие представительств, а также ликвидация филиалов и закрытие представительств Общества осуществляется на основании решения совета директоров Общества, принятого по предложению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества. Филиалы и представительства действуют в соответствии с утвержденными единоличным исполнительным органом (управляющей организацией) Общества положениями о них.

2.14. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, а на территории других государств – в соответствии с законодательством указанных государств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2.15. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, не являются юридическими лицами и наделяются имуществом, принадлежащим Обществу.

2.16. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, осуществляют свою деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от занимаемой должности единоличным исполнительным органом (управляющей организацией) Общества по предварительному согласованию с советом директоров Общества.

Руководители филиалов и представительств Общества действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества.

2.17. Руководители филиалов и представительств, а также уполномоченные ими лица осуществляют права и обязанности работодателя в трудовых отношениях с работниками этих филиалов и представительств.

2.18. Для реализации целей и задач, стоящих перед Обществом, и осуществления хозяйственной деятельности Общество принимает внутренние документы.

^ 3. Уставный капитал Общества. Ценные бумаги Общества.

3.1. Уставный капитал Общества составляет 16 393 200 (шестнадцать миллионов триста девяносто три тысячи двести) рублей.

3.2. Обществом выпущены и размещены среди акционеров:

– обыкновенные именные акции в количестве 163 932 (сто шестьдесят три тысячи девятьсот тридцать две) штуки, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.

3.3. Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Общества.

3.4. В период владения городом Москвой принадлежащим ему пакетом акций Общества увеличение уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться только в случае, если при таком увеличении сохраняется существующий размер доли города Москвы в уставном капитале Общества.

3.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем:

увеличения номинальной стоимости акций Общества;

размещения дополнительных акций.

3.6. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

3.7. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем:

уменьшения номинальной стоимости акций;

приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

3.8. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случае, если Общество в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

3.9. Ведение и хранение реестра акционеров Общества осуществляет специализированная организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра, - регистратор.

^ 4. Права и обязанности акционера Общества.

4.1. Акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;

участвовать а общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров;

получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом;

получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационную стоимость), оставшегося при ликвидации Общества после осуществления расчетов с кредиторами, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренном законодательством РФ и настоящим Уставом;

получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров;

получать информацию о деятельности Общества в соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

передавать все права или их часть, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;

на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, в случаях предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;

требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки Ревизионной комиссией (ревизором) или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;

требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

осуществлять иные права, предусмотренные законодательством и иными правовыми актами РФ, а также решениями общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4.2. Акционер Общества обязан:

своевременно информировать регистратора Общества об изменении своих данных;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ или настоящим уставом.
^ 5. Органы управления и контроля Общества.

5.1. Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

совет директоров;

единоличный исполнительный орган (управляющая организация).

Органом управления Общества, находящимся в стадии ликвидации, является его ликвидационная комиссия, назначенная общим собранием акционеров Общества, принявшим решение о ликвидации, или решением суда.

5.2. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью Общества осуществляют ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор Общества.


6. Общее собрание акционеров.


6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

В соответствии со ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров Общества, принимаются единственным акционером Общества в лице Департамента имущества города Москвы и оформляются соответствующим распорядительным документом. При этом положения Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

6.2. К компетенции единственного акционера Общества относятся:

1) внесение изменений и дополнений в настоящий устав или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

3) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) дробление и консолидация акций;

13) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в том числе:

Положения о совете директоров;

Положения о единоличном исполнительном органе;

Положения о ревизионной комиссии (ревизоре);

18) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

19) реорганизация Общества в форме слияния, утверждение договора о слиянии, передаточного акта и устава создаваемого в результате слияния общества;

20) реорганизация Общества в форме присоединения, утверждение договора о присоединении и передаточного акта;

21) реорганизация Общества в форме разделения, утверждение порядка и условий разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;

22) реорганизация Общества в форме выделения, утверждение порядка и условий выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций Общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров Общества, приобретении акций создаваемого общества самим Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;

23) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении договора с единоличным исполнительным органом Общества;

24) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации;

25) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и расторжении договора с ней;

26) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

27) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами совета директоров Общества своих обязанностей;


28) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссией (ревизором) Общества своих обязанностей;

29) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.3. Вопросы, отнесенные к компетенции единственного акционера Общества, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества.

^ 7. Совет директоров.

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Общества.

7.2. Компетенция совета директоров.

7.2.1. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

определение стратегии Общества и приоритетных направлений его деятельности, в том числе утверждение годового бюджета, бюджетов на среднесрочную и долгосрочную перспективу, программ развития, бизнес-планов и технико-экономических обоснований, внесение изменений в указанные документы, контроль за их выполнением;

определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и др.;

внесение на рассмотрение общего собрания акционеров Общества следующих вопросов:

реорганизация Общества, ее форма, а также другие вопросов, связанные с реорганизацией;

увеличение уставного капитала Общества;

дробление и консолидация акций;

одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделок, на которые в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, если не достигнуто единогласие совета директоров об одобрении указанных сделок;

одобрение сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, если совет директоров не может одобрить сделку вследствие того, что все его члены являются заинтересованными и (или) не являются независимыми, а также, если число незаинтересованных директоров составляет менее кворума, предусмотренного настоящим уставом;

приобретение Обществом размещенных акций;

участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов (положений), регулирующих деятельность органов Общества;

передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.

предварительное утверждение годового отчета Общества;

подготовка и утверждение отчета совета директоров Общества по приоритетным направлениям деятельности Общества, который подлежит включению в годовой отчет Общества;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчета об итогах приобретения акций Общества;

принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации и назначении временного единоличного исполнительного органа Общества и внесение на рассмотрение общего собрания акционеров Общества вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества новой управляющей организации;

размещение Обществом облигаций, за исключением конвертируемых в акции;

приобретение размещенных Обществом облигаций в случаях, предусмотренных решением о выпуске таких облигаций;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

рекомендации общему собранию акционеров Общества о размере дивидендов и порядке их выплаты;

использование резервного и иных фондов Общества;

одобрение крупных сделок в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также сделок, на которые в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, включая:

сделки (заем, кредит, залог, поручительство, вексельные сделки, аренда, установление сервитута, участие в простом товариществе, передача имущества в доверительное управление и др.), связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

сделки, связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения любого недвижимого имущества Общества;

сделки, связанные с безвозмездной передачей имущества акционерного общества и безвозмездным оказанием услуг членам совета директоров, единоличному исполнительному органу, управляющей организации, членам ревизионной комиссии (ревизору), аудитору Общества и/или третьим лицам;

сделки благотворительного и спонсорского характера.

14) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

участие и прекращение участия Общества в других организациях;

определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»:

об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

о реорганизации и ликвидации ДЗО;

об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

о дроблении и консолидации акций ДЗО;

об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество, утверждаемым советом директоров Общества;

о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров и ревизионной комиссии (ревизору) ДЗО;

17) предоставление членам совета директоров Общества или другим лицам права подписи от имени Общества договоров с единоличным исполнительным органом (управляющей организацией) Общества;

определение условий договоров (в том числе условий о размерах вознаграждений и компенсаций), заключаемых с единоличным исполнительным органом, управляющей организацией и корпоративным секретарем Общества;

определение условий договора на проведение аудиторской проверки деятельности Общества по требованию единственного акционера, заключаемого с аудитором Общества, в том числе в части размера оплаты услуг аудитора;

утверждение общей структуры исполнительного аппарата Общества, включая распределение полномочий между членами исполнительного аппарата Общества, и внесение изменений в нее. Под исполнительным аппаратом Общества понимается единоличный исполнительный орган Общества, заместители единоличного исполнительного органа Общества, руководители структурных подразделений, подчиняющихся напрямую единоличному исполнительному органу или его заместителям;

избрание (переизбрание) председателя совета директоров Общества и его заместителя (заместителей);

согласование совмещения единоличным исполнительным органом Общества должностей в органах управления других организаций;

рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества и оценка эффективности их работы;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;

утверждение внутренних документов Общества:

Положения о корпоративном секретаре;

Положения о хранении документов;

Положения об информационной политике;

Положения о существенных корпоративных действиях;

Положения о конфиденциальной информации;

Положения о фондах;

Кодекса корпоративного поведения;

Положения о комитетах совета директоров;

других внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или единоличного исполнительного органа Общества;

создание филиалов и открытие представительств, ликвидация филиалов и закрытие представительств, а также внесение в устав Общества изменений/дополнений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и ликвидацией филиалов, закрытием представительств;

предварительное согласование назначения на должность и освобождения от занимаемой должности руководителей филиалов и представительств Общества;

определение условий договоров (дополнительных соглашений), заключаемых с руководителями филиалов и представительств Общества, а также рассмотрение вопросов, решения по которым должны приниматься советом директоров Общества в соответствии с указанными договорами;

утверждение регистратора Общества и условий договоров (дополнительных соглашений) с ним, а также расторжение договоров (дополнительных соглашений) с ним;

назначение корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полномочий, подтверждение полномочий корпоративного секретаря Общества;

утверждение организационной структуры Общества, включая основные функции структурных подразделений;

создание постоянно действующих или временных (для решения определенных вопросов) комитетов совета директоров Общества;

определение количественного состава комитетов совета директоров Общества, избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий;

избрание председателя комитетов совета директоров Общества;

принятие решения о реализации собственных акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате приобретения и выкупа;

утверждение кандидатуры независимого оценщика;

привлечение единоличного исполнительного органа Общества к ответственности в соответствии с законодательством РФ;

иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

7.2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу (управляющей организации) Общества.

^ 7.3. Избрание членов Совета директоров и прекращение их полномочий.

7.3.1. Количественный состав совета директоров Общества составляет 5 (пять) членов.

7.3.2. Совет директоров Общества избирается общим собранием акционеров на срок, установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.3.3. В состав совета директоров Общества, в том числе могут входить независимые директора.

Члены совета директоров Общества считаются независимым, если они:

не являются на момент избрания и в течение 1 (одного) года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками Общества;

не являются должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

не являются супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц Общества;

не являются аффилированными лицами Общества, за исключением члена совета директоров Общества;

не являются сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 (десять) и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров Общества;

не являются представителями государства, т.е. лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.), соответственно, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

7.3.4. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

^ 7.4. Председатель совета директоров.

7.4.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов избранных членов совета директоров Общества.

7.4.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов избранных членов совета директоров Общества.

7.4.3. Председатель совета директоров Общества организует работу совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

7.4.4. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, избираемый из числа членов совета директоров большинством голосов избранных членов совета директоров Общества.

7.4.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

^ 7.5. Заседания совета директоров.

7.5.1. Первое заседание нового состава совета директоров Общества, избранного общим собранием акционеров, проводится не позднее 30 (тридцати) дней с даты его избрания. На данном заседании должны быть избраны Председатель и заместитель председателя совета директоров Общества, а также утвержден план работы совета директоров Общества.

7.5.2. Кворум для проведения заседания составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

7.5.3. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, в том числе и при заочном голосовании, за исключением следующих случаев:

решение по вопросу о приостановлении полномочий управляющей организации, назначении временного единоличного исполнительного органа Общества и внесении на рассмотрение общего собрания акционеров Общества вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа новой управляющей организации принимается большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества;

решения по вопросу одобрения крупных сделок, а также сделок, на которые настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, совет директоров принимает единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества). В случае если единогласие совета директоров Общества не достигнуто, по решению совета директоров Общества указанный вопрос может быть внесен на решение единственного акционера Общества;

решения по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов независимых директоро