Реферат: Создание предпринимательской фирмы

СОДЕРЖАНИЕ.

I.ВВЕДЕНИЕ

II.СОЗДАНИЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ФИРМЫ

1.ЧТО ТАКОЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВО.

2.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2.1. Цель и предмет деятельности.

2.2. Права и обязанности участников.

3. Управление и контроль

3.1. Органы управления и контроля.

3.2. Иерархия. Распределение полномочий.

3.3. Выход участника из общества.

3.4. Ответственность участников.

3.5. Вступление договора в силу.

3.6. Проект устава Общества с Ограниченной Ответственностью.

3.7. Юридический статус.

3.8. Доля участия

3.9. Наследование доли и правопреемство в отношениидоли.

4. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

5. Общее собрание

5.1. Состав общего собрания

5.2. Компетенция общего собрания

5.3. Заседания общего собрания

5.4. Принятие решений на заседаниях общего собрания

5.5. Председатель общего собрания

5.6. Директор общества.

5.7. Ревизионная комиссия.

6.ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ

6.1. Порядок государственной регистрации ООО в Москве.

6.2.  Когда возможен отказ в регистрации

СПИСОКИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

I.ВВЕДЕНИЕ.

    В представленной курсовой работе была сделана попытка проследить пути и способысоздания предпринимательской фирмы. В данном случае – Общества с ОграниченнойОтветственностью.

    Первые шаги  при реализации этого проекта – это четкое определение того, чем фирма будетзаниматься в будущем.

    В частности под этим понимается:

    1. Выбор хозяйственной  ниши:

       а)  место  расположения фирмы;

       б)  время ее работы.

    2. Выбор рыночной ниши:

       а) оценка будущих  потребителей;

       б) оценка своих шансов;

       в) оценка своих технологий, оценка ее новизны;

       г) оценить долю рынка;

       д) оценить свои пределы.

    3. Выбор партнеров, которые станут учредителями предприятия, конечно только втом случае, когда учредителем  общества  с ограниченной ответственностью неявляется один человек.

     Так же следует принять во внимание где и  на  какие средства будет приобретаться оборудование  для  фирмы  и наниматься работники.Часто бывает так, что на первых шагах у учредителей будущего  предприятия неочень много денег, так что на начальной стадии оборудование часто берется наусловиях лизинга у  фирмы-арендодателя. В зависимости от сферы деятельностифирмы возможно нанять, к примеру, трудоспособных инвалидов, т.к. предприятие накотором  работают  такие люди пользуется налоговыми льготами. А вообще можнопросто работать в оффшорной зоне.

     После всего  этого следуют три этапа, по завершениикоторых общество с ограниченной ответственностью считается  созданным официально.Эти этапы:

    1. Создание учредительного договора.

    2. Создание устава общества.

    3. Регистрация общества с ограниченной ответственностью.

    Правда, если  общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицомто его учредительным документом является лишь устав.

    В учредительном договоре  Участники  принимают  на  себя обязательство с ограниченнойответственностью, определяют порядок совместной деятельности по его  созданию,условия  передачи ему имущества и участия в деятельности, а также условия и порядокраспределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью ивыхода участников из общества.

II.СОЗДАНИЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ФИРМЫ.

1. ЧТО ТАКОЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВО.

Ключевой фигуройрыночных отношений является предприниматель. Долгие годы предпринимательство унас не ценилось, а наказывалось. Однако ныне признано, что единственный ресурс,на который можно делать ставку при переходе к рынку, – это человеческаяактивность, подстегиваемая стремлением обеспечить себе нормальные условияжизни.

Открыть собственное дело и добиться его процветания нетак-то просто, и тем не менее только за последние годы в мире, в том числе и вРоссии, возникли миллионы новых предприятий.

Кто же возглавил вновь созданные предприятия в России?Общественное мнение и даже прогрессивная пресса абсолютно уверены, что новаябуржуазия состоит прежде всего из спекулянтов и представителей номенклатуры. «Вновом предпринимателе узнается старый партаппаратчик, в посреднике –фарцовщик», писали «Московские новости».

В процессе разрушения командной экономики передтрадиционными хозяйствующими субъектами – министерской бюрократией идиректорами государственных предприятий – встали необычные задачи. Однаждызаведенный и привычный хозяйственный кругооборот остановился, и плыть потечению стало невозможно. Для решения новых задач потребовался новый типэкономического агента – предприниматель-новатор, создающий новые комбинации ввиде новых товаров, новых способов производства, новых рынков сбыта, новыхметодов управления. Большинство традиционных хозяйствующих субъектов, неумеющих плыть против течения, оказались не приспособленными к роли новаторов.

На сцену вышли новые люди, свободные от гнета традицийи инерции мышления. Именно они первыми использовали возникшие в ходеперестройки неожиданные возможности.

Независимо от сферы деятельности и социального статусаотечественными бизнесменами, как и западными предпринимателями, движет преждевсего стремление к личной свободе и независимости от бюрократической опеки, аесли брать шире – и от окружающего мира. Над всем главенствует мечта основатьсвою «империю», обрести свободу действия, власть и чувство самодостаточности.

Однако не следует думать, что все новыепредприниматели стараются сорвать куш любой ценой. Рынок формируетспецифическое понимание справедливости как эквивалентного обмена. Те, ктоприходят на рынок надолго, быстро осознают, что работающий непорядочно, рубитсук, на котором сидит. Доброе имя – это моральный капитал.  Новая экономикаочень похожа на живой, саморегулирующийся организм, который в силу естественныхзаконов отторгает мошенников. Другими словами, социальный контроль подкрепляетсярыночным. Возможно, идея эквивалентного обмена и хуже десяти заповедей, ногораздо лучше принципа: «Рука руку моет», по которому привыкли жить «красныедиректора».

Вероятно, мораль отечественных предпринимателей станетчище, когда общественное сознание признает бизнес сферой, достойной приложенияусилий порядочного человека.

Предпринимательской считается всякая деятельность, преследующая цель получения дохода засчет привлечения собственных средств, или опосредованное участие в такойдеятельности путем вложения в дело собственного капитала. В этом смыслеслужащие государственных учреждений или работающие по найму в компании неявляются предпринимателями, а владение акциями компании или работа насобственной (или даже арендованной у компании) бензоколонке есть предпринимательство.Оно предполагает полную самостоятельность в принятии хозяйственных решений и ответственностьза результаты этих решений.

Предпринимательство всегда несет в себе риск. Дажерешение держать акции данной компании или своевременно продать связано сриском.

Основная функция организации предпринимательства – этов конечном счете производство всей массы товаров и услуг для домашних хозяйстви правительства, т.е. удовлетворение всей гаммы индивидуальных и общественныхпотребностей нации.

Практически любой взрослый член общества является, содной стороны, членом домашнего хозяйства, реализующим функцию потребления, а сдругой – участником предпринимательской или правительственной организации,реализующим функцию производства или управления.

Взаимодействие домашних хозяйств, предпринимателей иправительства осуществляется на трех различных рынках: рынке конечных продуктови услуг, рынке факторов производства, финансовом рынке или рынке кредитов.Рынок – это упорядоченная структура, посредством которой взаимодействуютпродавцы и покупатели товара, чтобы определить его цену и количество. Существуютнесколько видов рынков: рынок продуктов и услуг, рынок контрактов, рынокфакторов, рынок труда.

Характерным признаком потребительского рынка являетсято, что цены на нем фактически формируются после производства товаров. Именнотакой рынок был преобладающим на ранней стадии развития капитализма, и именноон наиболее подвержен кризисным явлениям, так как рассчитанное напредполагаемый спрос производство может не совпадать с фактическим спросом (иценами), в результате чего доходы будут ниже предполагаемых. На потребительскомрынке, несмотря на различные приемы (типа торговли по каталогам или продажи вкредит), основной риск  на себя берет предприниматель. С массовым потребителемневозможно заключить контракт на потребление и взыскать с него неустойку. В развитойрыночной экономике в этом и проявляется «суверенитет» потребителей.

В отличие о потребительского рынка, основная массапокупок на рынке продуктов и услуг осуществляется по контрактам. Когдаправительство выплачивает заработную плату чиновникам государственныхучреждений, то эти расходы правительства проявляются в виде спроса напотребительском рынке. Подавляющая часть правительственных расходов выступает вформе правительственных заказов на производство различной продукции и услугобщенационального значения (строительство дорог, проведение фундаментальныхисследований, разработка и производство вооружений и т.п.). в этом случае работаосуществляется в соответствии с контрактом, в котором заблаговременно, до производствапродукции, оговариваются ее цены, количество и условия поставки. Таким образом,рынок продуктов и услуг правительству – это по сути рынок контрактов, т.е. существенноболее устойчивый рынок, где риск разделяется между предпринимателями и правительством.Следовательно, расходы правительства включают, с одной стороны, оплату трудаработников государственных учреждений и служб, а с другой – финансированиегосударственных заказов предпринимателям. В итоге обе составляющиеправительственных расходов воздействуют на рынок конечных продуктов и услуг, поставляемыхбизнесом.

В современной рыночной экономике основными факторамипроизводства являются труд, земля, капитал и предприимчивость.

Рынок факторов являетсяорганизационно рассредоточенным и определяется правовой и информационнойинфраструктурой экономики. В сущности, это три основных взаимосвязанных рынка:рынок труда, рынок землепользования и рынок капитала. Взаимосвязь между нимиобусловлена зависимостью спроса и предложения на одном рынке от ситуации надругом. Основной отличительной чертой рынка факторов является то, чтотовар-фактор в результате акта купли-продажи не переходит в собственностьпокупателя, т.е. фирм, а остается собственностью продавца, т.е. домашниххозяйств.

При рассмотрении труда как фактора производства имеютв виду непосредственное участие людей в производственном процессе илиуправлении, т.е. приложение определенных физических и психических усилий привыполнении определенной работы или исполнения известных обязанностей.

Занятие собственным бизнесом предполагает, что доход,остающийся после вычета затрат и оплаты труда наемных работников, являетсясобственностью владельца и может быть израсходован им по собственномуусмотрению и представляет собой предпринимательскую прибыль.

Предпринимательская прибыль – это особый вид дохода,вознаграждение за предприимчивость, специфическую творческую активность в сферечастного бизнеса. Она проявляется в реализации новых идей, технических иорганизационных нововведений, приносящих коммерческий успех.

Фактор «земля» в широком смысле понимается не толькокак земельные участки, но и находящиеся в недрах полезные ископаемые., сырьевыересурсы, леса, луга. Если промышленник для размещения производств покупаетземлю у землевладельцев, то он приобретает определенную капитальную стоимость.К тому же не подлежащую износу. Исключение составляют месторождения полезныхископаемых и сырьевых ресурсов, истощение которых учитывается и в капитальнойстоимости. При владении собственной землей доход от нее выступает не в виде ренты,а в виде соответствующего процента на капитал.

Под капиталом на рынке факторов производстваподразумевают средства производства, являющиеся собственностью домашниххозяйств и привлекаемые предпринимателем для производства всей массы конечных ипромежуточных товаров и услуг. Капитал – это используемые в сфере бизнесаздания, сооружения, машины, оборудование, запасы материальных ценностей в ихстоимостном измерении. Цену использования капитала следует отличать от ценыкупли-продажи капитальных средств с переходом этих средств в собственностьпокупателя. Капитальные средства, здания сооружения, машины, оборудованиеявляются обычным товаром, обладающим ценой, но, в отличии от потребительскихтоваров, ценность капитала-товара определяется его способностью приноситьдоход, будучи вовлеченным в экономический оборот. Поэтому цена капитала-товараи цена капитала – фактора производства тесно связаны.

Характерной чертой современной экономики являетсяпривлечение капитальных средств бизнесом – формирование так называемого заемногокапитала, который, организационно принадлежа фирме, не является собственностьювладельцев фирмы, т.е. держателей акций.

Процесс формирования заемного капитала выглядитследующим образом. Домашние хозяйства после выплаты налогов часть доходовтратят на потребление, а часть откладывают в сбережения. Форма сбережений можетбыть разная: на сберегательных счетах, срочных вкладах в коммерческих банках,на вкладах в различных фондах и ассоциациях и т.п. принципиальным является то,что сбережения представляют собой собственность вкладчика, т.е. домашниххозяйств, а финансовые организации, хранящие сбережения, выплачивают по нимопределенный процент. Являясь посредниками между домашним хозяйством ибизнесом, финансовые организации – банки, фонды, ассоциации – представляют впользование бизнесу капитальные средства либо в фонде займов, либо путемпокупки у фирм выпускаемых ими облигаций, за пользование которыми фирмы выплачиваютежегодный процент в течение всего срока погашения долга.

Бизнес будет вкладывать капитал, если ожидаемая отдачапревышает процент. Реальные доходы создает бизнес, а финансовые институты лишьперераспределяют потоки сбережений. Регулируя экономическую активностьобщества. Процент всегда формируется механизмом финансового рынка.

Государство не может директивно установить процент, номожет его регулировать. Сочетая административные и экономические методы,государство – в лице правительства и центрального банка – не толькоперераспределяет валовой национальный доход, реализуя социальные программы ифинансируя общенациональные проекты, но и регулирует экономическую активностьобщества, побуждая рыночные силы развиваться в определенном русле. [6]

2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

    Участники:

    Участниками общества с ограниченной ответственностью  могут выступать   граждане и  юридические  лица, а  также  государственные органы и органы местногосамоуправления.

    Законом может быть запрещено или ограничено участие в обществах с ограниченной ответственностью  отдельных  категорий граждан. Таковыми могут  быть, например,должностные лица органов государственной власти и управления.

    В отношении юридических лиц Гражданский Кодекс (далее ГК) предусматривает такженесколько ограничений на участие  в  обществах с ограниченной ответственностью.

    Во-первых, финансируемые собственником  учреждения   могут выступать в качестве  участников  общества с ограниченной ответственностью лишь в том случае,если собственник их имущества дает на это разрешение, либо если разрешение содержитсяв законе.

    Государственные органы  и  органы местного самоуправления могут выступать в качествеучастников общества с  ограниченной ответственностью лишь  в том случае, еслииное не предусмотрено законом.

    Минимальное число  участников общества с ограниченной ответственностью – 1 участник,максимальное  число   участников должно быть  установлено  Законом  об обществахс ограниченной ответственностью. Вместе с тем ГК исходит из того, что это числоне должно  быть значительным. При превышении установленного За-

кономпредела общество с ограниченной ответственностью  подлежит в  течение  того  жегода преобразованию в акционерное общество, а по истечение года – ликвидации.

    Если участником является физическое лицо, указываются следующие данные: фамилия,имя, отчество, гражданство, дата  и   место рождения, паспортные данные, местопрописки, номер телефона.

    Если участником  является  юридическое   лицо, указываются следующие данные:юридический  адрес  с  индексом, номер телефона, на основе какого документа и вчьем лице действует.

    Фирменное наименование Общества:

    Фирменное наименование не должно повторять фирменных наименований другихпредприятий, а также содержать обозначений, которые могут  ввести в заблуждение.При этом совпадающими считаются наименования с совпадающей организационно-правовойформой и  кратким наименованием (если общество с ограниченной ответственностьюи акционерное общество имеют одно и тоже  краткое наименование, например,«Маяк», то  их наименования не будут считаться совпадающими).

    Особое внимание при выборе фирменного наименования следует обратить на использованиев нем слова " Россия" и производных от  него, а  также  названийреспублик, городов, исторических памятников и т.д., что может потребовать специального разрешения, а также уплаты определенного сбора.

    Наряду с соблюдением обязательных требований  рекомендуем при выборе наименованияисходить из того, что оно:

    - должно быть благозвучным на русском языке и распространенных иностранных языках (следует иметь в виду, что нейтральное слово одного языка может звучатькак нецензурное на другом языке);

    - не должно требовать перевода (если у предприятия  будет одно название  нарусском языке, второе — на иностранном, постоянно будет возникать вопрос, с какимже названием  выходить  на внешний рынок).

    - не должно состоять более, чем  из  180  знаков  (включая

пробелы),т.к. в противном случае возникают проблемы с его автоматической обработкой прирегистрации.

    Место нахождения общества:

 По новому ГК (п.2 ст.54) место нахождения общества с ограниченной  ответственностью определяется его государственной регистрацией. Это существенное  отличие  от старого  ГК, в  соответствии со ст.30 которого местом нахождения юридическоголица признавалось место нахождения его постоянно действующего органа.

    Срок деятельности общества: не ограничен.

    Юридический статус общества:

    Общество является юридическим лицом по российскому  законодательству. Его правовойстатус определяется  действующим  на территории РФ  законодательством, настоящим Договором  и Уставом. Общество приобретает права юридического лица  с  даты его государственной регистрации.

    Общество отвечает по своим обязательствам всем  принадлежащим ему имуществом.Общество не несет ответственности по обязательствам своих Участников. Участникине отвечают  по  обязательствам Общества  и  несут риск убытков, связанных сдеятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов в  Уставной капиталОбщества.[1,2]

2.1. Цель и предмет деятельности.

    Целью деятельности Общества является насыщение российского и зарубежного рынковтоварами  и  услугами, производимыми  и предоставляемыми Обществом, а такжеполучение прибыли.

Исходя из  нового ГК (ст.49) коммерческиеорганизации (за исключением унитарных предприятий), а следовательно и  обществас ограниченной ответственностью, являющиеся разновидностью коммерческихорганизаций, вправе осуществлять любые виды  деятельности, не запрещенныезаконом. При этом указания в учредительных документах предмета и целей деятельности не  требуется. Однако, если предмет  и цели деятельности предусмотреныучредительными документами, деятельность общества должна  укладываться  в  ихрамки.

    Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладовего участников и рассматривается ГК как минимальный размер имущества общества,гарантирующий интересы его кредиторов. В этой  связи если по окончании второгофинансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше  уставногокапитала, общество  обязано  объявить об уменьшении своего уставного капитала изарегистрировать это уменьшение. Если стоимость чистых  активов  становитсяменьше установленного минимального размера уставного капитала, обществоподлежит ликвидации. Подобного рода   регулирование  направлено  на  исключениепрактики создания и деятельности фиктивных обществ, паразитирующих на вкладахучастников.

    Допускается также увеличение уставного  капитала, но  лишь после внесения всемиучастниками своих вкладов.

    Размер уставного капитала  общества  с  ограниченной  ответственностью не можетбыть меньше суммы, определенной Законом об обществах с ограниченной ответственностью.Минимальный  размер его  уставного капитала не может быть менее 100 – кратногоразмера минимальной оплаты труда в месяц.

    Максимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюне установлен. При  этом  следует, однако, иметь в  виду, что в случаепревышения им определенного предела усложняется процедура регистрации общества.

    Состав уставного  капитала  определяется в соответствии с п.6 ст.66 ГК, исходяиз которой вкладом в уставной капитал  могут выступать  деньги, ценные бумаги,другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

    Оценка вкладов  осуществляется по договоренности участников, однако закон можетпотребовать ее независимой экспертизы.

    На момент  регистрации  общества  уставный капитал должен быть оплачен неменее, чем на половину. Оставшаяся часть  подлежит оплате в течение первого годадеятельности общества.

    Новый ГК предполагает, что в течение года со дня регистрации формирование  уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью будет завершено. Если этогоне  произойдет, общество должно  объявить об уменьшении своего уставногокапитала, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

    При решении вопроса об уменьшении уставного капитала следует иметь в виду, что:

    -  во — первых, уставный капитал не может быть уменьшен до размера менее минимальнодопустимого в соответствии с действующим законодательством;

    - во — вторых, уменьшение уставного  капитала  допускается лишь с  уведомлением всех  кредиторов общества, после которого они в праве потребовать досрочногопрекращения или  исполнения соответствующих обязательств общества и возмещенияим убытков.

    Освобождение участника  общества   с   ограниченной   ответственностью отобязанности внесения вклада в уставной капитал, в том числе – путем зачета требований к  обществу, не  допускается.

    Ответственность участников общества  с  ограниченной  ответственностью за   невнесение  или  несвоевременное  внесение вклада в уставный капитал определяетсяв договоре между ними.

    Говоря об обязанности участников внести весь свой вклад в течение года со дня регистрацииобщества, следует иметь  в  виду, что само  общество не вправе предъявлять кучастникам в судебном порядке требований о внесении вкладов. Это, однако, неозначает, что подобного  рода  требований сами участники не могут предъявлятьдруг к другу.

    Имущество общества  с  ограниченной ответственностью принадлежит ему на правесобственности. То  есть, если  участник  в качестве вклада в уставный капиталобщества с ограниченной ответственностью вносит компьютер, этот компьютерперестает  быть его собственностью и становится собственностью общества.

2.2. Права и обязанности участников.

    В соответствии  с  настоящим договором Участники Общества обязуются выполнятьследующие обязательства:

    - вносить  вклады  в  Уставной капитал в порядке, размерах, способами и в сроки,предусмотренные в Договоре;

    - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

    Объем конфиденциальной информации определяется соглашением между Участникамиили Директором Общества;

    Передача конфиденциальной информации третьим лицам, опубликование или иноеразглашение такой информации, в  том  числе  в течение пяти лет после прекращениядействия настоящего Договора, может осуществляться только с  согласия  других Участников независимо от  причин  прекращения действия настоящего Договора. Приэтом Участники вправе раскрывать конфиденциальную информацию третьим  лицам лишь  в случае привлечения их к деятельности, требующей знания такойинформации, и только  в  том  объеме, который необходим для реализации целей изадач Общества.

    Ограничения в отношении  разглашения  информации  не  относятся к  общедоступной информации  или к информации, ставшей известной Участнику из иных источников доили после ее получения от другого Участника или от Общества.

    - принимать участие в управлении Обществом в соответствии с положениями настоящегоДоговора и Уставом Общества;

    Участники Общества вправе:

    - участвовать в управлении делами Общества;

    - получать информацию  о  деятельности  Общества, а  также знакомиться с  бухгалтерскимикнигами и иной документацией Общества;

    - участвовать  в  распределении  прибыли Общества в соответствии с Договором;

    Право на участие в распределении прибыли — одно из фундаментальных прав участника,ради которого, как правило, он и вступал в общество.

    - в любой момент выйти из Общества, получив в соответствии с настоящим  Договоромстоимость имущества, соответствующую его доле;

    - получать  в случае ликвидации Общества причитающуюся на его долю в уставномкапитале Общества часть имущества, оставшуюся после удовлетворения требованийкредиторов.[2,3]

 

3. Управление и контроль.

Предположим, что мыприступили к созданию своей предпринимательской фирмы, и рассмотрим какиепроблемы и сложности будут подстерегать нас на этом нелегком пути, и какимобразом можно выбрать приемлемый экономический проект для создания собственногопредприятия.

Все дело в сложности, комплексном характересовременной предпринимательской деятельности, которые приводят к тому, чтоучесть все факторы, условия и характеристики реализации проекта невозможно.Наряду с противоречивостью интересов участников проекта это приводит кнеобходимости использования в ходе технико-экономической оценки несколькихкритериев. Иногда эти критерии говорят о преимуществах разных проектов:известно, например, что показатели интегрального эффекта и рентабельности приоценке нескольких альтернатив могут противоречить один другому. Сказанное позволяетсделать вывод: система расчетов не обязательно должна подводить к однозначномурешению относительно целесообразности того или иного проекта.

Окончательное решение принимается предпринимателем, нетолько учитывающим факторы и характеристики, формально отраженные в расчетах,но и опирающимся на интуицию, знания и опыт, использующим аналогии, оценивающимкосвенные показатели и т.п.

Международная практика обоснования проектов используетнесколько обобщающих показателей, позволяющих подготовить решение оцелесообразности вложения средств. К ним относятся:

чистая текущая стоимость;

рентабельность;

внутренний коэффициент эффективности;

период возврата капитальных вложений;

максимальный денежный отток;

точка безубыточности.

Показатель чистой текущей стоимости, называемый«интегральным экономическим эффектом», представляет собой разность совокупногодохода от реализации продукции, рассчитанного за период реализации проекта, ивсех видов расходов, суммированных за тот же период, с учетом фактора времени.Максимум чистой текущей стоимости выступает как один из важнейших критериев приобосновании проекта. Он обеспечивает максимум доходов собственников капитала вдолгосрочном плане.

Рентабельность– отношение прибыли к капитальным вложениям, а также к акционерному капиталу –рассчитывается аналитически для каждого года реализации предпринимательскогопроекта и как среднегодовая величина (в том числе с учетом налогообложения).

Внутренний коэффициент эффективности определяется аналитически как такое пороговоезначение рентабельности, которое обеспечивает равенство нулю интегрального эффекта,рассчитанного за экономический срок жизни инвестиций. На практике его частонаходят методом подбора. Проект считается рентабельным, если внутренний коэффициентэффективности не ниже исходного порогового значения.

Период возврата капитальных вложений, или срок окупаемости, представляет собойколичество лет, в течение которых доход от продаж за вычетом функионально-административныхиздержек возмещает основные капитальные вложения.

Максимальный денежный отток – это наибольшее отрицательное значение чистой текущейстоимости, рассчитанной нарастающим итогом. Этот показатель отражает необходимыеразмеры финансирования проекта и должен быть увязан с источниками покрытия всехзатрат.

Норма безубыточности – это минимальный размер партии выпускаемой продукции, при которомобеспечивается «нулевая прибыль». Определяется аналитически по  формуле:

Нормабезубыточности = Постоянные издержки / (Удельная цена – Удельные переменные издержки)

/>или графическим методом для условий полного освоенияпроектной мощности предприятий.[6]

3.1. Органы управления и контроля.

    Органами управления и контроля Общества являются:

    - общее собрание участников Общества;

    - директор Общества.

    Высшим органом управления Обществом является Общее собрание Участников Общества,состоящее из всех Участников  либо  их представителей (по одному от каждогоУчастника).

    Участники Общества обладают количеством голосов пропорционально размеру ихдолей в Уставном капитале Общества.

    Компетенция Общего собрания Участников и порядок принятия им решений определяютсяУставом Общества.

    Руководство текущей деятельностью Общества  и  исполнения решений Общего собранияосуществляется Директором Общества, избираемым Общим собранием Участников.Директор осуществляет  руководство текущей  деятельностью Общества на основеединоначалия в рамках компетенции, определяемой Уставом Общества.

    Контроль за  финансовой и хозяйственной деятельностью Директора Общества осуществляетРевизионная комиссия. Ревизионная комиссия образуется и действует в порядке,определенном в Уставе Общества.[1]

3.2. Иерархия. Распределение полномочий.

В принципе, управленческие функции можноподразделить на четыре взаимосвязанных блока: планирование, организация,мотивация, контроль. Все они требуют принятия решений и коммуникации – обменаинформацией, как для выработки решения, так и для разъяснения его другим членаморганизации.

Довольно распространенным дефектом управленияявляется смешение его функций с другими. В малых организациях часто отсутствуетчетко выделенная группа управляющих, а в крупных их наделяют чужимиобязанностями, отнимающими много времени. Подчиненные не понимают, чьи указанияони должны выполнять. Поэтому жизненно необходимо назначить руководителей,определить круг их обязанностей и ответственности.

Большой объем ответственности – одна из причин,обуславливающих высокие оклады менеджеров, особенно руководящих крупнымикорпорациями. Руководитель не может размывать ответственность, перекладывая еена подчиненного. В крупных организациях руководители высшего звена редкообщаются с исполнителями большинства конкретных задач. Тем не менее они несутответственность за дела фирмы и своих подчиненных.

Пределы полномочий – права использовать ресурсыи командовать людьми – обычно ограничиваются политикой, процедурами, правиламии должностными инструкциями, письменными или устными. Даже полномочия высшегоруководства ограничены. Так, председатель совета директоров и президент крупнойоткрытой акционерной компании должны отвечать перед акционерами, если издержкизначительно превышают общий бюджет. Закон запрещает использовать ресурсы организациидля подкупа или политических взносов. Высшее руководство может расширить объемполномочий аппарата, дав ему право отклонять решения линейного руководства. Дляуравновешивания власти и предотвращения грубых ошибок устанавливается системаконтроля – параллельные полномочия. Наиболее широко они используются вправительственных организациях.

Во многих западных компаниях наделение параллельнымиполномочиями применяется для контроля финансовых расходов: все крупные покупкисанкционируются  двумя лицами.

Аппаратныеполномочия помогают организациям эффективнее использовать специалистов безнарушения принципа единоначалия. Их получают линейные руководители, а глава аппаратаобладает линейными полномочиями в отношении самого аппарата.

Число работников, подчиняющихся непосредственноруководителю, составляет его норму управляемости. Если нормауправляемости не будет ограничена разумными рамками, возникнут путаница иперегрузка руководителя. Путаница может быть уменьшена введением принципаединоначалия: работник должен получать непосредственные распоряжения толькоот одного начальника и отвечать только перед ним, а руководитель обязанзаставить подчиненных эффективно выполнять их задачи.

Понятие организации включает следующиеэлементы:

1.  цель, задачи;

2.  группировка задач для определенныхвидов работ;

3.  группировка видов работ всоответствующих подразделениях;

4.  делегирование полномочий,распределение ответственности и определение числа уровней в иерархииуправления;

5.  создание такого организационногоклимата, который побуждает работников вносить максимальный вклад в достижениецелей организации;

6.  проектирование системыкоммуникаций, обеспечивающей эффективность принятия решений, контроля и координации;

7.  построение единой организационнойсистемы, обеспечивающей внутреннюю согласованность между всеми элементамиорганизации, чувствительность к изменениям внешней среды и способностьадаптироваться к ним.

Существуют разнообразные типы организационных структуруправления.

Линейная структура (рис. 2.) включает два организационных элемента: одинзанят производством, другой – реализацией продукции. Эту структуру используют небольшиефирмы с однородной и несложной технологией. Недостатком линейной организационнойструктуры является то, что персонал, занятый в производстве, сбыте,распределении продукции, должен в дополнение к своим прямым обязанностямвыполнять такие функции, как учет, контроль за качеством,. расчетные операции,работа с кадрами. Зато система проста. Ее легко понять. Ясно очерченные права иобязанности всех ее участников создают условия для оперативного принятиярешений. По мере роста фирмы, усложнения технологии, расширения номенк-
/>
латуры выпускаемых изделий возникает необходимость в более совершенныхструктурных формах управления. Линейно-штабнуюструктуру (рис. 3.)образуют путем создания специализированных служб (штабов) при каждом линейномруководителе. Назначение этих служб – изучение соответствующих проблем в целяхоказания помощи руководителю, принимающему решение. Главное преимуществолинейно-штабных структур заключается в том, что линейный персонал можетсконцентрировать свое внимание на текущей деятельности. к недостаткамотносятся  возрастание числа и сложности деловых связей, рост управленческихрасходов, снижение оперативности управления.

Функциональная структура (рис. 3.)является попыткой приспособить традиционныеструктуры к условиям быстрого роста размеров и сложности промышленного производства.Персонал штабов наделен правом руководства и принятия решений. Ответственностьза производство, сбыт, финансы и НИОКР возлагаются на функциональных управляющих,которые подчиняются главной штаб-квартире фирмы. Эта структура эффективна дляфирм, которые устойчиво выпускают ограниченное число однородных продуктов.

Ни одна из рассмотренных принципиальных схеморганизационных структур управления не является универсальной. Прежде чемвыбирать структуру, фирма должна определить критерии, которым должнаудовлетворять ее структура. Необходимо учитывать особенности производства иокружающей среды. Отказ от устоявшегося хода деятельности требуетсоответствующего изменения форм организационных структур.

Среди структур, обеспечивающих гибкое функционированиепредприятий, в первую очередь выделим программно-целевые, включающие дверазновидности: централизованную (программно-линейную) и координационную.

Программно-целевые организационные структуры централизованноготипа характеризуются полным подчинением всех участков проекта (илипрограммы) единому органу линейного руководства, наделенному большимиполномочиями и обеспечивающему детальное и централизованное управлениепроектными работами и контроль за их выполнением. Этот тип структурыхарактеризуется высоким уровнем организованности предполагаемых видовдеятельности и четким, однозначным распределением ответственности заэффективность проекта и его своевременную реализацию.

Применение программно-целевых структурцентрализованного типа оправдывает себя при реализации крупных проектов,выходящих за рамки отдельного предприятия. Таковы, например, программы развитияядерной энергетики, космических исследований, создания новых поколений ЭВМ,развития новых направлений в науке. В этих случаях имеет смысл и формированиедостаточно самостоятельных  функциональных и обслуживающих подразделений длякаждого отдельного проекта.

Программно-целевые организационные структуры координационноготипа обычно возникают в рамках линейно-функциональных структур – присоздании и

 рациональном включении в линейно-функциональнуюструктуру координационных органов.

Основная задача координационных органов заключается виспользовании горизонтальной кооперации различных организационных подразделенийи согласовании их деятельности при распределении и использовании ресурсов длявыполнения отдельных видов работ, включенных в различные инновационные проекты.Речь идет, прежде всего, о согласовании проведения отдельных видов работ вовремени (учитывая их временную последовательность и взаимную обусловленность) ираспределении необходимых ресурсов (общих и специфических для отдельных подразделений).В результате формируется согласованная система решений. Контроль за ихвыполнением, корректировку и оценку достигнутых результатов осуществляют координационныеорганы.

Право координационных органов принимать решенияосновано на делегировании им полномочий линейными органами высшего уровняуправления. Предполагается, как правило, наличие единого координационногооргана для всех инновационных проектов данного организационного подразделенияили хотя бы для четко ограниченного круга проектов.

Гибкость программно-целевых структур координационноготипа зависит от способности руководящих работников создавать и использоватьинформационные связи между координатором и коллективами подразделений, которыеучаствуют в осуществлении отдельных инновационных проектов. Опыт многихпромышленных предприятий подтверждает важность сознательного сотрудничества,неформальных отношений. Это относится как к вертикальным (между координатором иколлективом), так и к горизонтальным (между коллективами и отдельными работниками)связям.

Эффективность структур координационного типа зависит внемалой степени от полномочий координаторов. Чрезмерное увеличение числаработников координационной системы и расширение их полномочий обычно ведут кпотере гибкости управления и дублированию работы линейных органов управления.

Если число координационных связей растет, эффективнымоказывается модифицирование программно-целевых структур координационного типа вматричные организационные структуры.

Матричные структуры соединяют  в себе преимущества линейно-функциональных ипрограммно-целевых структур. Для них характерно назначение конкретного руководителяинновационного проекта, который не является представителем определенного подразделенияили линейно-функциональной организационной структуры, а руководствуется своимиспецифическими целями. При реализации крупных проектов функцию руководителяберет на себя координационный орган. Реализуют проект работники разных подразделений,которые выполняют работы различного содержания, подчиняются разнымруководителям и расположены в различных местах.

Руководитель инновационного проекта имеет, какправило, большие полномочия, он несет ответственность за координациюдеятельности всех, кто участвует в реализации проекта. Полномочия делегируютсяему в рамках существующей линейно-функциональной организационной структурывышестоящим линейным органом, находящимся в данной сфере координации.

В качестве достоинства матричных структур обычноподчеркивают возможность принятия руководителем инновационного проектабыстрого, квалифицированного и неформального решения. Предполагается, что вэтом случае меньше вероятность использования бюрократических методов и лучшеусловия для творческой работы, чем в рамках классических организационныхструктур.

Всем участникам проекта необходимо создать условия длярегулярного (а в случае необходимости и незапланированного) контакта сруководством. Неформальные отношения между занятыми в области управления иреализации проекта, постоянное внимание со стороны руководства к поставленнымзадачам и оказание максимальной поддержки координаторам – необходимые условияуспеха.

К числу гибких организационных форм, которые оправдалисебя в мировой практике, относятся временные рабочие группы.

Как правило, в них входит небольшое число (до десятичеловек) высококвалифицированных специалистов разного профиля, которымируководит работник. Обладающим авторитетом.

Функции членов группы и их подчиненность (т.е. то,кому они подотчетны и кому передают результаты своей деятельности) зависят отстепени важности программы или ее части (характера новшеств, потребности вресурсах. Возможного эффекта или риска).

Как правило, работа группы ограничена очень короткимсроком – максимум 4-5 месяцев, даже при выполнении сложных комплексныхпроектов.

Работа строится обычно на принципе добровольности,приглашение принять участие в деятельности группы расценивается как признаниеделовых качеств работника.

Полученные результаты реализуются быстро. Подготовка креализации часто начинается еще в процессе работы группы, с опережением на 2-3месяца.

Администрирование сведено к минимуму. Творческаядеятельность по возможности не регламентируется необходимостью отчитываться опроделанной работе или формальным подведением результатов. Единственноетребование – добиться конкретного результата. Неформальная, творческаяатмосфера открывает простор для дискуссий, плодотворного обмена мнениями ибыстрого получения информации, устраняет задержки, связанные с необходимостью«согласований» и «утверждений».

Рабочие группы действуют параллельно с существующейформальной организационной структурой, как правило, линейно-функциональноготипа. Обеспечения их эффективного функционирования требует большого искусстваот руководителей, так как они должны помимо всего прочего разрешать проблемы,связанные с двойной подчиненностью их членов (во временной и формальнойструктурах), и заботиться о том, чтобы деятельность временных рабочих группбыла выгодна не только предприятию, но и каждому члену этих групп.

3.3. Выход участника из общества.

    Участник Общества вправе выйти из Общества независимо  от согласия других  участников,в  любое  время,  направив об этом письменное уведомление другим Участникам поих адресам, указанным в Договоре.

    Выход Участника из Общества рассматривается как расторжение Участником настоящегоДоговора.

    Выход из  Общества  не  освобождает  Участника  от обязательств перед Обществом,которые возникли до момента его выхода.

Вслучае  выхода  Участника  из  Общества ему должна быть выплачена стоимостьчасти имущества, соответствующей его доле в Уставном капитале  Общества. Участникне вправе претендовать на выдачу ему имущества в натуре. Указанная выплатаосуществляется Обществом в  течение  трех месяцев после окончания финансовогогода, в котором произошел выход Участника из Общества. Способ  и сроки этой выплаты  излагаются в учредительных документах общества и должны бытьпредусмотрены Законом об обществах с  ограниченной ответственностью.

3.4. Ответственность участников.

    Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора в полном объеме и всогласованные сроки. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения однимиз Участников своих  обязательств по  настоящему  Договору он обязан возместитьОбществу причиненные в связи с этим убытки.

    Под убытками  понимаются произведенные расходы, утрата или повреждение имущества,непосредственно обусловленные нарушением настоящего Договора Участником,упущенная Обществом выгода.

    Помимо возмещения убытков Участник обязуется уплатить Обществу штраф. В случаенарушения своего обязательства в отношении  сроков внесения  вкладов  Участник обязуется  уплатить  штраф не только Обществу, но и каждому из Участников.

    Общество в  соответствии  с  установленной действующим на территории РФ законодательствомподсудностью вправе  требовать принудительного исполнения  Участниками  своих обязательств в соответствии с настоящим Договором, а также  возмещения  причиненногонеисполнением или ненадлежащим исполнением этих обязательств ущерба и уплатыштрафных санкций.

    Участники могут  быть  освобождены  от ответственности за частичное или полноенеисполнение обязательств в  соответствии с настоящим  Договором  в  случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, то есть обстоятельств,находящихся  вне  разумного контроля  Участников. К  названным  обстоятельствамотносятся, в частности: землетрясение, наводнение, пожар, ураган, война, военныедействия, блокада, забастовка, запрещение экспорта, или импорта и другиеограничения, ставшие результатом  действий государственных органов.

    Факт наличия обстоятельств непреодолимой силы должен быть подтвержден заключениемкомпетентной нейтральной организации.

3.5. Вступление договора в силу.

    Настоящий Договор  вступает  в силу с даты его подписания всеми Участниками.

    Именно с этой даты Участники принимают на себя предусмотренные в Договоре обязательства.Причем  обязательства, вытекающие из договора, можно условно разбить на двавида:

    - во- первых, подлежащие выполнению с  момента  вступления договора в силу;

    - во-  вторых, подлежащие  выполнению  лишь  после   государственной регистрацииОбщества. Последнего рода обстоятельства, естественно, возлагаются научастников лишь при  наступлении необходимого условию для их выполнения — регистрацииОбщества.

    Следует, кстати, обратить внимание на то, что Устав Общества вступает в силу смомента государственной регистрации Общества.[2,3]

3.6. Проект устава Общества с Ограниченной Ответственностью.

    Если общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом, его учредительнымдокументом является лишь устав.

    Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать ответ навопрос, что представляет из себя общество  как юридическое лицо  по российскомузаконодательству. При этом обращает на себя внимание любопытная подробность: новый  ГК  не содержит полного  перечня информации, которая должна быть отраженав Уставе. Имеется лишь требование к учредительным документам общества  с ограниченной  ответственностью, которые должны содержать как минимум следующиесведения:

    - наименование;

    - место нахождения;

    - размер уставного капитала;

    - размер долей участия;

— размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов в уставный капитал;  ответственность за  нарушение  обязанности   по внесению вкладов;

    - состав и компетенция органов управления и порядок  принятия ими решений;

    Из названных сведений  обязательное  отражение  в  Уставе должны найти лишьсведения, касающиеся управления Обществом. Помимо этого, если участники захотятпредусмотреть иное это  тоже должно найти отражение в Уставе Общества.

    Если приведенные сведения уже содержатся в  учредительном договоре ГК нетребует повторять их в Уставе.

    Устав является документом, который часто приходится показывать вовне. По этим соображениямс учетом необходимости в отдельных случаях   сохранения  конфиденциальности  в отношении участников общества, имена участников в уставе можно не  указывать,тем более, что они указаны в Учредительном договоре.[1]

3.7. Юридический статус.

    Общество является  юридическим лицом по российскому законодательству. Его правовойстатус определяется  действующим  на территории РФ   законодательством, Учредительным  договором  и Уставом. Общество приобретает права юридического  лица  с  датыего государственной регистрации.

    Общество имеет  самостоятельный  баланс  и  действует  на основе полного хозяйственногорасчета, самофинансирования и самоокупаемости.

    Имущество Общества состоит из:

    - долевых вкладов его участников (Уставной капитал);

    - продукции, произведенной   обществом   в   процессе  хозяйственной деятельности;

    - полученных  доходов, а также иного имущества, приобретенного им на других основаниях,допускаемых действующим на территории РФ законодательством.

    Общество осуществляет владение,  пользование и распоряжение своим  имуществом в  соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

    Постольку поскольку имущество является собственностью общества, за участникамисохраняются лишь обязательные права;

    - право на участие в управлении обществом;

    - право на получение информации о деятельности общества;

    - право на участие в распределении прибыли;

    - право на получение адекватной своей доле суммы при  выходе из общества.

    - право на участие в распределение остатка имущества общества при его ликвидации.

    Общество отвечает по своим обязательствам всем  принадлежащим ему имуществом.

    Общество не несет ответственности по обязательствам своих Участников.

    Участники не отвечают по обязательствам Общества и  несут риск убытков, связанных с  деятельностью  Общества, в  пределах стоимости своих вкладов в Уставнойкапитал Общества.

    В случае  предъявления  кредиторами требований к Обществу Участники, не полностью внесшие  вклады, несут  солидарную  ответственность по его обязательствам в пределахстоимости неоплаченной части вкладов каждого из  Участников.

    Государство и  его  органы  не отвечают по обязательствам Общества.

    Общество не  отвечает по обязательствам государства и его органов.

     Участники общества, не   полностью  внесшие  вклад в  его уставный капитал, несут солидарную  ответственность  по  обязательствамобщества  в  пределах  стоимости  неоплаченной части вклада каждого изучастников. Солидарная ответственность  предполагает право  кредитора требовать  исполнения  как  от всех должников совместно, так и от любого в отдельности, причем  как полностью так и частично. Исполнение солидарнойобязанности одним должником освобождает других должников  от  ее  исполнениякредитору. Должник, исполнивший   солидарную  обязанность, имеет праворегрессного требования к остальным должникам в равных долях за исключениемдоли, падающей на него самого.

    Для достижения установленных целей своей деятельности Общество вправе от своегоимени заключать любые допустимые законом сделки, приобретать имущественные и неимущественныеправа и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном итретейском суде.

    Общество самостоятельно  формирует производственную программу, выбирает поставщикови потребителей своей  продукции, самостоятельно устанавливает на нее цены.

     Общество самостоятельно осуществляет  внешнеэкономическуюдеятельность. Оно вправе совершать экспортно-импортные операции, вытекающие из предмета  его  деятельности, непосредственно или на договорной основе черездругие организации.

    Общество может пользоваться кредитами, займами и другими формами финансирования,полученными в установленном порядке как в РФ, так и за рубежом, а также приобретатьна внутреннем рынке иностранную валюту  за  рубли  и  рубли за иностраннуювалюту с учетом требований, предусмотренных действующим на территории РФ законодательством.

    В установленном действующим законодательством порядке Общество вправе выпускатьценные бумаги и распространять их.

    Общество вправе создавать на территории РФ и  за  рубежом филиалы и представительства. Филиалы и представительства Общества действуют от его имени на основании Положений  о  них, утверждаемых Обществом.

    Общество с учетом требований действующего  на  территории РФ законодательства вправе  развивать  хозяйственную деятельность путем создания за рубежомпредприятий (с участием  в  их капитале и  органах  управления),  а также путемосуществления инвестиций в  доходные  активы  (ценные  бумаги)   иностранныхпредприятий на зарубежных фондовых и товарных биржах.

    Общество вправе  быть  участником  другого  предприятия, а также входить вобъединения юридических лиц.

    Общество вправе иметь печать, штамп и бланки со своим наименованием и  фирменнымзнаком, расчетный и иные счета в учреждениях банков.

    Общество в   целях   реализации  государственной, социальной, экономической иналоговой политики  несет  ответственность за сохранение   документов;  обеспечивает передачу  на  государственное хранение  в  архивы  документов, имеющих научно-историческое значение, хранит  и использует в установленном порядке документыпо личному составу.

    Общество выполняет в соответствии с действующим законодательством государственныемероприятия по мобилизационной  подготовке.[1]

 

3.8. Доля участия.

    Каждый Участник  Общества  может  передать  свою  долю  в Уставном капитале Общества,одному или нескольким  Участникам, а также продать ее третьим лицам.

    Передача третьим лицам доли иная, продажа (за  исключением перехода доли  или ее  части к наследникам и правопреемникам) запрещается.

    Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли уступающегоУчастника пропорционально  их  долям  в Уставном капитале Общества.

    Уставом или соглашением участников может быть  предусмотрен иной порядок осуществленияэтого права.

    Этим правом участники могут воспользоваться в течение  30 дней с  даты  полученияписьменного сообщения уступающего долю Участника.

    Уставом Общества  или  соглашением  участников может быть предусмотрен инойсрок.

    Уступаемая доля  не  может  быть продана третьему лицу на более льготных условиях,чем те, на которых она предлагалась обладателям преимущественного права.

    Доля Участника Общества может быть продана до  ее  полной оплаты лишь в той части,в которой она уже оплачена.

    При продаже доли третьему лицу  происходит  одновременный переход к нему соответствующихправ и обязанностей, принадлежащих Участнику, уступающему ее полностью  или частично. Передача доли третьему  лицу возможна лишь при условии принятиятретьим лицом обязательства соблюдать все условия  Устава  Общества  и УчредительногоДоговора.

3.9. Наследование доли и правопреемство в отношениидоли.

Долив  уставном  капитале  общества  с  ограниченной ответственностью переходят кнаследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участникамиОбщества.

     Учредительными документами Общества подобного рода переход может  быть  поставлен в зависимость от согласия остальных участников.В этом случае отказ в согласии  влечет  обязанность общества выплатить наследникам участника действительную стоимость доли или выдать им в натуреимущество на такую стоимость.[1,2]

4. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.

    Общество создает резервный фонд в размере пятнадцати процентов уставного капитала.Формирование резервного  фонда  осуществляется путем  ежегодных  отчислений  додостижения фондом названных размеров. Размер ежегодных отчислений  составляет 5% от прибыли Общества.

    По решению Директора в Обществе могут создаваться также :

    - фонд материального поощрения;

    - другие фонды, необходимые для деятельности Общества.

    Фонды находятся  в  полном распоряжении Общества. Назначения, размеры, источникиобразования и порядок использования фондов определяется Директором Общества.При этом общий размер отчислений во все эти фонды не может превышать  10%  от прибыли Общества, оставшейся после обложения налогом на прибыль.

    Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда.

    При недостатке  средств  резервного  фонда  для  покрытия убытков решение об источникахих покрытия принимает Общее собрание Участников Общества.

    Прибыль Общества за вычетом сумм  по  расчетам  с  бюджетом, иных обязательныхплатежей и сумм, направленных на создание и пополнение фондов Общества, распределяетсямежду его Участниками пропорционально долям участия в Уставном капиталеОбщества.

    Общество осуществляет свою деятельность на основе утвержденных Общим собраниемтекущих и перспективных планов. Финансовая деятельность  Обществаосуществляется на основе финансовых планов. Финансовые планы составляются на финансовыйгод, который совпадает с календарным годом.

    Результаты финансовой  деятельности  устанавливаются   на основе годового бухгалтерскогоотчета.

    Общество ведет оперативный бухгалтерский и статистический учет в соответствии спорядком, установленным в РФ.

    Все валютные расходы, связанные с осуществлением Обществом хозяйственной деятельности,обеспечиваются за счет валютной выручки Общества, а также за счет других разрешенных действующим на территории РФ законодательством источников полученияиностранной валюты.

5. Общее собрание.

5.1. Состав общего собрания.

    Общее собрание состоит из всех Участников или их представителей. Представителимогут  быть постоянными или назначенными на определенный срок.

    Участник может  в любой момент заменить своего представителя на Общем собрании,поставив об этом в  известность  других Участников.

    В качестве представителя Участника вправе выступать  другой Участник.

    Одно лицо вправе представлять интересы нескольких  Участников.

    Кроме возмещения расходов, связанных с переездами, командировочных и  другихрасходов в разумных рамках, принятых на себя в связи с исполнением обязанностейчлена Общего собрания, и  на которые должны быть представлены оправдательныедокументы, члены Общего собрания  получают  вознаграждение  от  Общества  заисполнение своих  обязанностей  в виде единовременного вознаграждения за счетОбщества по решению Общего собрания.

5.2. Компетенция общего собрания.

    В компетенцию Общего собрания  входит  решение  следующих вопросов:

    - изменение Устава Общества, изменение размера его  Уставного капитала, прием вОбщество новых Участников, изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;

— избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;

    - утверждение  годовых  отчетов  и бухгалтерских балансов Общества и распределениеего  прибылей  и  убытков, утверждение отчетов и заключений Ревизионнойкомиссии;

    - принятие решений об источниках покрытия убытков Общества;

    - избрание Ревизионной комиссии Общества;

    - определение  основных  направлений деятельности Общества, утверждение его планови отчетов об их исполнении;

    - создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждениеПоложений о них;

    - утверждение  Положения о Ревизионной комиссии, Положения о персонале;

    - установление  размеров, форм и порядка внесения Участниками дополнительныхвзносов;

    - решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;

    - утверждение товарных знаков Общества;

    - принятие решения о получении долгосрочных кредитов;

    - принятия решения о реорганизации и  ликвидации  Общества, назначение ликвидационнойкомиссии, утверждение ликвидационного баланса.

5.3. Заседания общего собрания.

    Очередные заседания Общего собрания созываются два раза в год с обязательным перерывомв 9 месяцев.

    Внеочередные собрания  созываются  Председателем   Общего собрания:

    - по собственной инициативе;

    - по требованию Директора или Ревизионной комиссии;

    - по требованию Участников, обладающих в совокупности  более чем 20% голосов.

5.4. Принятие решений на заседаниях общего собрания.

    Любой участник  вправе  требовать рассмотрения вопроса на Общем собрании в томслучае, если он поставлен не  позднее  чем за 25 дней до начала Общего собрания.

    Общее собрание   считается   правомочным, если   на    нем присутствуют Участники,обладающие в совокупности 60% голосов.

    Количество голосов каждого Участника пропорционально размеру его доли в Уставномкапитале Общества.

    Решения Общего собрания принимаются простым  большинством голосов присутствующихна Общем собрании или единогласием.

    Единогласие требуется для принятия решения  исключительно по следующим вопросам:

    - определение основных направлений деятельности Общества;

    - внесение изменений и дополнений в Устав Общества;

    - прием новых Участников;

    - изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;

    - добровольная реорганизация или ликвидация Общества.

    В случае равенства голосов голос Председателя Общего собрания является решающим.

5.5. Председатель общего собрания.

    Общее собрание возглавляет  Председатель, который  избирается Общим собраниемсроком на три года.

    Одно и то же лицо не может быть избрано Председателем Общего собрания и ДиректоромОбщества.

    Председатель Общего собрания:

    - осуществляет общее руководство деятельностью Общества;

    - созывает Общее собрание;

    - председательствует на заседаниях Общего собрания;

    - организует ведение протоколов заседаний Общего собрания;

    - осуществляет  иные полномочия, возложенные на него Общим собранием.

    При желании  учредительными  документами  может быть предусмотрена очередностьпредседательствования участников в  алфавитном или ином порядке.[1,3]

5.6. Директор общества.

    Исполнительным органом  Общества  является  Директор, осуществляющий руководство текущей  деятельностью   Общества   и исполнение решений Общего Собрания, которомуон подотчетен.

Директорпринимает решения по всем вопросам  деятельности Общества кроме  тех, которыевходят в компетенцию Общего собрания.

    Общее собрание  может  вынести  решение  о передаче части своих прав в компетенциюДиректора.

    Директор, в частности, действует  без доверенности от имени Общества, представляетего интересы,  распоряжается  имуществом Общества, заключает договоры, выдает  доверенности, открывает  в банках расчетные и другие счета, пользуется правомраспоряжения денежными и  иными  материальными  средствами, издает приказы ираспоряжения, обязательные для всех работников Общества, выносит решения опривлечении к материальной ответственности должностных лиц Общества, определяеторганизационную структуру  Общества, утверждает штатное  расписание  иопределяет условия оплаты труда работников Общества, его филиалов и представительств, решает вопросы  о  вступлении Общества в объединенияюридических лиц, определяет вид и объем конфиденциальной информации.

    Должностные обязанности Директора и требования, предъявляемые к нему, определяютсяв Положении о  Директоре, утверждаемом Общим собранием.

    ГК предусматривает, по сути дела, три варианта исполнительного органа:

    - коллегиальный;

    - единоличный;

    - коллегиальный в сочетании с единоличным.

    При создании  лишь  коллегиального  органа  необходимо  в уставе определить егоколичественный  состав, а  также  порядок принятия им  решений. Помимо  этого необходимо  определить, кем будут совершаться действия от имени Общества вовне.

    Следует отметить, что  вариант  лишь коллегиального органа вряд ли получит распространениев России, так как он не  совсем укладывается в привычные рамки, а отсутствие уобщества единого руководителя может быть неправильно понято его контрагентами,а также различного рода контролирующими инстанциями.

    В случае создания исполнительного  органа, состоящего  как бы из  двух  частей(дирекция и генеральный директор), в уставе необходимо предусмотреть четкоеразграничение их компетенции.

    Единоличный исполнительный  орган  может избираться не из числа участников общества.В коллегиальный  орган  также  могут входить не участники, но предполагается,что в его состав войдут также и участники.

5.7. Ревизионная комиссия.

    Контроль за деятельностью Директора осуществляется  Ревизионной комиссией,назначаемой  Общим собранием. Ревизионная комиссия создается в составе трехчеловек  из  числа  Участников Общества и  членов трудового коллектива. Директорне может быть членом Ревизионной комиссии.

    Ревизионная комиссия  избирается  из числа участников общества и представителейтрудового  коллектива. При  этом  члены исполнительного органа  не  могут бытьчленами ревизионной комиссии.

    Ревизионная комиссия  создается в первую очередь для проверки деятельности исполнительного  органа  общества.

    Проверки могут осуществляться ею:

    - по собственной инициативе;

    - по поручению высшего органа;

    - по требованию участников.

    Члены ревизионной  комиссии вправе требовать от должностных лиц общества предоставленияим всех необходимых документов и материалов, а   также   личных  объяснений.Они  также  вправе присутствовать с совещательным голосом на  заседании  исполнительногооргана общества.

    Результаты проверок  направляются  ревизионной  комиссией высшему органу общества.

    Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и  балансам. Без этого заключения баланс не подлежит утверждению высшим органом общества.[3]

6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ.

    Общество с ограниченной ответственностью  считается  созданным с момента егогосударственной регистрации.

    Для регистрации учредителям необходимо подготовить следующие документы:

    Каждый  учредитель в отдельности :

    - копии своих учредительных документов (указанное  требование предъявляетсялишь к обществу с ограниченной ответственностью, создаваемым одним юридическимлицом;

    - копию свидетельства о регистрации учредителя (на каждое юридическое лицо, являющеесяучредителем).

    Оба учредителя:

    - заявление учредителей с просьбой о регистрации, заполняемые по установленнымформам;

    - учредительный договор общества (2 экземпляра).Представляется при количествеучредителей более одного;

    - устав общества, утвержденный учредителями  (2  экземпляра);

    - протокол учредительного  собрания  (представляется  при количестве учредителейболее одного);

    - регистрационную карточку установленной формы (2 экземпляра);

    - справку, подтверждающую неповторяемость наименования;

    - документы, подтверждающие оплату госпошлины и регистрационного сбора;

     — документ, подтверждающий  оплату  50%  уставногокапитала, указанного в учредительных документах.

6.1. Порядок государственной регистрации ООО в Москве.

    - оплата регистрационного сбора;

    - представление  документов  в Московскую Регистрационную палату (МРП);

    - получение  временного свидетельства о регистрации и зарегистрированных в(МРП) учредительных документов;

    временное свидетельство действительно в течение 45 суток.

    - получение кодов в Госкомстате;

    - изготовление печати;

    - постановка на учет в налоговой инспекции;

    - постановка на учет в Пенсионном фонде;

    - постановка на учет в фонде медицинского страхования;

    - открытие счетов в банке;

    - представление в МРП:

    справки из банка о банковских реквизитах;

    справки из налоговой инспекции о постановке на учет;

    справки из Госкомстата о присвоении кодов;

    временного свидетельства;

    декларации на печать;

    - выдача взамен временного  постоянного  свидетельства  о регистрации;

    - внесение в Государственный реестр, который  ведется  регистрационной палатойпри Министерстве экономики РФ.

6.2.  Когда возможен отказ в регистрации.

    Отказ в  регистрации общества с ограниченной ответственностью возможен лишь вдвух случаях :

    - в  случае  нарушения установленного порядка образования юридического лица;

    - в случае несоответствия учредительных документов предъявляемым к ним в законодательстветребованиям.[4]

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ.

1. БелостоцкаяН.Д., Зенкин И.В. Общество с ограниченной ответственностью,   АФПИ  еженедельника  " Экономика  и жизнь", Москва, 1995 год.

2.Гражданский   кодекс   Российской  Федерации,  фирма «Спарк», Москва,1995 год.

3. Учебник «Рыночная экономика», том 2,часть 1, «СОМИНТЕК», Москва, 1992 г.

4. «Налоги», Москва, " Финансы истатистика", 1995 год.

5. КрутикА.Б., Пименова А.Л. Введение в предпринимательство.: Учебное пособие для вузов.– СПб.: Политехника, 1995.- 583 с.: ил.