Реферат: Практика корпоративного управления любой компании всегда должна быть привязана к особенностям, специфике конкретного акционерного общества

КОПЬЕВ Вячеслав Всеволодович,

заместитель председателя совета директоров ОАО АФК «Система»


О ПРАКТИКЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ОАО АФК «СИСТЕМА»


Краткая характеристика компании

Практика корпоративного управления любой компании всегда должна быть привязана к особенностям, специфике конкретного акционерного общества. А развитие этой практики во многом определяется развитием самой компании, а также изменениями в стоящих перед компанией стратегических целях. В этой связи рассказ об опыте корпоративного управления в ОАО АФК «Система» я начну с описания компании.

Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» создано в середине 1993 г.

ОАО АФК «Система» — крупнейшая в России и СНГ несырьевая публичная частная диверсифицированная корпорация (холдинг), развивающая такие бизнес-направления, как телекоммуникации, микроэлектроника и информационные технологии, страхование, недвижимость, банковский сектор, розничная торговля и масс-медиа. Мы владеем акциями таких компаний, как МТС и МГТС, «Ситроникс» и «Квазар Микро», РОСНО, АКБ «МБРР», «Детский Мир» и многих других. Общее количество компаний, в которых ОАО АФК «Система» владеет непосредственно или через свои дочерние общества крупными пакетами акций, превышает 250 компаний.

Консолидированная выручка компании за 2005 год по ГААП составила 7,59 миллиарда долларов. При этом она возросла за год на 32,4%, показатель ОIBDA достиг 2,98 млрд, а чистая прибыль компании составила — 534,4 млн долларов США. На наших предприятиях работает около 90 000 человек.

Само по себе акционерное общество АФК «Система» операционной деятельности не осуществляет. Решаемые компанией задачи четко отражены в формулировке нашей миссии: «Мы создаем лидеров бизнеса в сфере высоких технологий посредством инвестирования финансовых, интеллектуальных и управленческих ресурсов в интересах общества и акционеров». Соответственно, предметом деятельности ОАО АФК «Система» является:

создание или приобретение перспективных компаний, способных стать лидерами на своих рынках;

активное участие в развитии и управлении этими компаниями путем разработки и реализации стратегии, назначения ключевых руководителей, а также посредством участия в работе их советов директоров;

привлечение финансовых ресурсов для инвестирования в рост компаний;

стратегически обоснованный выход из проектов путем вывода компаний на российские и международные биржи, продажи либо слияния со стратегическими партнерами.

В начале 2005 г. мы осуществили IPO на Лондонской фондовой бирже, что принесло компании более 1,5 миллиарда долларов. В начале текущего года здесь же были размещены акции ОАО «Комстар — Объединенные ТелеСистемы», входящего в холдинг. Много ранее на Нью-Йоркской фондовой бирже размещены АДР ОАО «МТС».


^ Почему мы занимаемся проблемами корпоративного управления?

ОАО АФК «Система» давно и серьезно занимается развитием своей практики корпоративного управления. Мы начали эту работу задолго до принятия решения об IPO. И тому есть свои объективные причины.

В целях развития бизнеса ОАО АФК «Система» много и успешно заимствует на российском и международном финансовом и фондовом рынках. Хорошее корпоративное управление (и в первую очередь — прозрачность информации о компании) повышает кредитный рейтинг и снижает стоимость заимствований, поскольку обеспечивает повышение доверия кредиторов.

В некоторых бизнес-направлениях мы работаем со стратегическими иностранными партнерами. Партнерские отношения — это в первую очередь взаимный учет интересов, поиск компромиссов, что также достигается средствами корпоративного управления.

Общество рассматривает улучшение корпоративного управления как составную часть работы по повышению эффективности управления в целом. Рост эффективности работы совета директоров, разработка стандартов принятия управленческих решений, усиление контроля над деятельностью менеджмента, совершенствование системы мотивации и другие элементы лучшей практики корпоративного управления способны оказать существенное влияние на результаты работы компании в целом.

Общество является холдинговой компанией, владеет пакетами акций многих предприятий. Управленческое воздействие на деятельность этих предприятий осуществляется прежде всего через механизмы корпоративного управления. Таким образом, и здесь мы заинтересованы в их развитии.

Высокий уровень корпоративного управления — непременное условие поддержания высоких котировок наших ценных бумаг. Акции и глобальные депозитарные расписки ОАО АФК «Система» котируются в РТС и на Московской фондовой бирже, а также на Лондонской фондовой бирже.

Наконец, став публичной компанией, приобретя много акционеров как в России, так и за рубежом, мы обязаны соблюдать их интересы, придерживаться лучшей практики корпоративного управления, сложившейся в ведущих мировых компаниях.


^ Основные этапы развития корпоративного управления

Многие элементы «лучшей практики корпоративного управления» применяются компанией достаточно давно. Так, консолидированную финансовую отчетность по стандартам US GAAP мы готовим начиная с 1997 года. Аудит этой отчетности проводит всемирно известная компания Deloitte&Touche. В этом же году в составе совета директоров компании впервые появились независимые директора.

В 2001 году в структуре совета директоров создан первый комитет. Им стал комитет по стратегии развития.

Начиная с 2002 года мы раскрываем структуру владельцев компании.

В 2003 году при совете директоров создан Международный консультативный совет. В структуре компании образован департамент по связям с инвесторами.

В этом же году в обществе введена должность корпоративного секретаря, а при совете директоров создан комитет по корпоративному управлению. С этого момента работа по развитию практики корпоративного управления в ОАО АФК «Система» была поставлена на системную, плановую основу.

В начале 2004 года совет директоров утверждает план развития корпоративного управления в группе компаний АФК «Система». Создается комитет совета директоров по вознаграждениям и назначениям. В июле этого же года принимается кодекс корпоративного поведения ОАО АФК «Система». Чуть позднее рассматривается вопрос об объемах раскрытия информации на сайте компании в сети Интернет. Компания вступает в состав Некоммерческого партнерства «Российский институт директоров».

В сентябре того же года на внеочередном общем собрании акционеров устав компании и положение о ее совете директоров приводятся в соответствие с кодексом корпоративного поведения ОАО АФК «Система». Утверждается положение о ревизионной комиссии.

В этом же году впервые издается «Белая книга» ОАО АФК «Система», содержащая развернутую информацию об истории, структуре, стратегии и перспективах развития ОАО АФК «Система».

В 2005 году создаются комитеты совета директоров по аудиту и по связям с инвесторами. Компания утверждает кодекс этики, положение об общем собрании акционеров, положение об информационной политике, положение о дивидендной политике, а также положение о представителях ОАО АФК «Система» в советах директоров акционерных обществ. В крупных компаниях, входящих в группу, вводятся должности корпоративных секретарей, разрабатываются планы по развитию корпоративного управления.

В середине года в состав совета директоров вводится независимый директор — нерезидент. Им стал Рон Зоммер, бывший глава Deutsche Telekom AG. Компания заключает договор страхования ответственности членов совета директоров.

В начале года Консорциум «РИД — Эксперт РА» присваивает компании национальный рейтинг корпоративного управления В++. К концу года рейтинг пересматривается и повышается до уровня А.

В обществе формируется система внутреннего контроля. Создается департамент внутреннего контроля и аудита.

Основными событиями текущего года стали: утверждение положения о процедурах внутреннего контроля в ОАО АФК «Система»; проведение аудита корпоративного управления в дочерних компаниях, возглавляющих бизнес-направления. В обществе создается коллегиальный исполнительный орган — правление. В состав совета директоров вводится еще один нерезидент, Стефан Ньюхауз — в прошлом президент компании Morgan Stanley. Утверждается положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров.


^ Основные элементы системы корпоративного управления ОАО АФК «Система»

Корпоративное управление в ОАО АФК «Система» основано как на требованиях российского корпоративного законодательства, так и на ожиданиях российских и зарубежных инвесторов, закрепленных в стандартах корпоративного управления России и иных стран. В работе по совершенствованию корпоративного управления мы выделяем четыре приоритетные для нас на сегодняшний день задачи:

создание внутренней нормативно-правовой базы, регламентирующей деятельность органов управления, порядок реализации управленческих процедур и принятия важнейших решений;

последовательное совершенствование работы совета директоров как органа, представляющего интересы акционеров, определяющего долгосрочную стратегию развития ОАО АФК «Система» и контролирующего ее исполнение менеджментом;

раскрытие информации о компании и ее текущей деятельности, обеспечение должного уровня транспарентности;

поддержание постоянных контактов с акционерами, обеспечение защиты их прав и законных интересов.

Рассмотрим эти направления более подробно.


^ Кодекс и внутренние документы общества

Системное совершенствование практики корпоративного управления началось с разработки и утверждения кодекса корпоративного поведения ОАО АФК «Система». Наш кодекс — конкретный документ, содержащий однозначные формулировки тех дополнительных обязательств, которые компания принимает на себя во взаимоотношениях со своими акционерами, менеджерами, персоналом и иными стейкхолдерами. С кодексом можно ознакомиться на сайте компании по адресу www.sistema.ru.

В компании разработаны и утверждены положения об органах управления (общее собрание, совет директоров, правление, президент, ревизионная комиссия).

Помимо уже упомянутых положений об информационной и дивидендной политике, о процедурах внутреннего контроля, в компании приняты и действуют: положения о комитетах совета директоров; регламент подготовки и проведения заседаний совета директоров; положение о корпоративном секретаре; положение по управлению рисками; положение о системе мотивации менеджмента; регламент подготовки и согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью; положение о тендерной комиссии и др. Естественно, в компании утверждены положения о структурных подразделениях, документы, регламентирующие порядок разработки финансово-хозяйственного плана и бюджета компании, мониторинга их исполнения, принятия решений по существенным сделкам, регламент выхода из низкоэффективных проектов и проч.

Ведется систематическая работа по мониторингу и обновлению внутренних нормативных актов. Создана компьютерная база данных действующих документов.

Подобная регламентация создает достаточную прозрачность используемой системы управления, порождает уверенность инвесторов в обоснованности принимаемых управленческих решений, является основой для работы внутренних аудиторов.




^ Совет директоров

Важнейшим элементом эффективного корпоративного управления мы считаем работу совета директоров.

В своей практической деятельности по управлению развитием бизнеса совет директоров ОАО АФК «Система» решает пять основных задач:

выработка стратегии развития;

постановка задач перед менеджментом и контроль их исполнения;

управление активами;

кадровые вопросы;

формирование эффективной системы корпоративного управления.

При этом уставом общества компетенция совета директоров АФК «Система» значительно расширена.

Приведу следующую статистику: в течение 2005 года проведено 23 очных заседания, на которых в совокупности было рассмотрено 207 вопросов.

Около четверти вопросов — это вопросы, связанные с выработкой стратегии развития бизнеса в целом, а также стратегий общества по развитию приоритетных направлений деятельности, представленных основными дочерними и зависимыми компаниями общества, утверждением плановых заданий и контролем за их исполнением. Порядка 11% вопросов посвящено проблемам управления персоналом. Более 40% вопросов связано с управлением активами, в том числе значительная их доля приходится на одобрение сделок с заинтересованностью.

Вырабатываемая советом директоров стратегия развития закрепляется в конкретных решениях, имеющих количественные и качественные характеристики. Так, в области портфельной стратегии — это перечень приоритетных направлений бизнеса и коэффициенты, определяющие желаемый уровень его диверсификации. В области финансовой стратегии — это в том числе устанавливаемые для менеджмента коэффициенты финансовой устойчивости. В области инвестиционной стратегии — это количественные критерии, являющиеся условием для принятия решений об инвестировании и т. д. Разработке стратегии предшествует внимательное изучение рынка и рыночных тенденций, анализ роли и места группы компаний АФК «Система» среди аналогичных финансово-промышленных групп. Данный вопрос также является предметом рассмотрения на совете директоров.

На основании утвержденной стратегии вырабатывается сводный финансово-хозяйственный план и бюджет группы компаний. Этот документ, в свою очередь, разбивается на финансово-хозяйственные планы и бюджеты отдельных бизнес-направлений, принимаемые советами директоров отдельных компаний. В дальнейшем совет директоров осуществляет контроль за выполнением утвержденных стратегий и плановых заданий посредством систематического рассмотрения на своих заседаниях вопроса о консолидированной отчетности, в рамках которого анализируются результаты выполнения планов, причины отклонений от намеченных заданий, причем как в большую, так и в меньшую сторону.

Что касается управления активами, то поскольку ОАО АФК «Система» — холдинговая компания, то к компетенции совета директоров отнесены вопросы одобрения любых сделок с акциями. Совет директоров также дает согласие на совершение сделок с недвижимостью, если стоимость сделки превышает 10% от стоимости активов общества, утверждает программу мер, направленных на повышение уровня капитализации компании. Ну, и естественно, в поле нашего внимания находятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Важное место в нашей работе отводится кадровой политике. Под кадровой политикой мы понимаем вопросы мотивации, подбора и обучения кадров, организацию постоянной работы с персоналом. В практике компании есть понятие «номенклатура совета директоров» — перечень высших должностей, назначения на которые осуществляются только после согласования кандидатур с советом директоров. К элементам нашей кадровой политики следует отнести утвержденное советом директоров положение о знаках отличия, а также положение о стипендиях, направленное на поиск и закрепление перспективных молодых специалистов. Совет директоров утверждает кандидатуры лиц, предлагаемых нами в состав советов директоров и ревизионных комиссий дочерних компаний, а также на должности первых руководителей.

Мы регулярно рассматриваем на своих заседаниях вопросы корпоративного управления. В рамках данного направления, помимо прочего, решаются вопросы, связанные с корпоративной социальной ответственностью, благотворительностью. Анализируются итоги общих собраний, а также работа советов директоров дочерних компаний. Рассматриваются вопросы эффективности работы системы внутреннего контроля и аудита.

В целях повышения эффективности проведения заседаний совета директоров большое внимание мы уделяем процедурным вопросам. В частности, работа совета строится на плановой основе. Материалы по вопросам повестки дня очередного заседания, а также проекты решений предоставляются членам совета директоров заблаговременно. При этом все эти материалы переводятся на английский язык. Нередко вопросы, выносимые на рассмотрение совета, предварительно заслушиваются на комитетах совета директоров, совещаниях при президенте. В обществе утвержден стандарт подготовки материалов по вопросам повестки дня, что позволяет повысить продуктивность их рассмотрения. В рассмотрении вопросов принимают участие высшие менеджеры компании, что позволяет членам совета директоров оперативно получать справки и интересующую их информацию по рассматриваемому вопросу. На заседании ведется аудиозапись.

В составе совета активно работают 5 комитетов, а именно:

комитет по стратегии и развитию;

комитет по аудиту;

комитет по вознаграждениям и назначениям;

комитет по корпоративному управлению;

комитет по связям с инвесторами.

Хочу отметить, что все решения, принимаемые советом директоров, являются конкретными и адресными, содержат сведения об исполнителях и сроки, установленные для исполнения. В обществе создана специальная компьютеризированная система контроля исполнения решений. Каждый факт нарушения сроков исполнения рассматривается на заседании совета директоров и влечет за собой неприятные последствия для нарушителя.





^ Раскрытие информации

Общество стремится максимально полно раскрывать информацию о своей деятельности для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Основными формами раскрытия информации являются:

1. Раскрытие информации на сайте компании, где, помимо прочего, приведены:

сведения о членах совета директоров и высших менеджерах компании, включая их краткие биографические данные;

сведения о структуре группы компаний АФК «Система» и основных предприятиях, контролируемых холдингом;

сведения об основных акционерах общества и доле их участия в его уставном капитале;

финансовая отчетность и аналитические финансовые данные;

история ОАО АФК «Система»;

текущие новости;

иная информация.

На сайте компании можно познакомиться с ее уставом и рядом внутренних документов, информацией о заседаниях совета директоров.

2. Раскрытие информации для акционеров в форме годового отчета, составленного в соответствии с требованиями Постановления ФКЦБ № 17/пс. Помимо этого мы подготавливаем специальный, красочно оформленный отчет для инвесторов по консолидированным результатам деятельности группы компаний АФК «Система».

3. Раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов эмитента и сообщений о существенных фактах.

4. Публикации рекламно-информационных материалов. Помимо официальной отчетности и информации, размещенной на сайте, мы также раскрываем информацию о компании в форме ежегодно переиздаваемой «Белой книги», содержащей обширную информацию об ОАО АФК «Система», ее истории, долгосрочной стратегии развития и внутреннем устройстве. Кроме того, проводится большое количество пресс-конференций, конференц-звонков, роуд-шоу для инвесторов и аналитиков. В обществе создано управление по связям с инвесторами.


^ Взаимодействие с акционерами

Важным элементом нашей практики корпоративного управления является взаимодействие с акционерами. Что хотелось бы особенно отметить:

информацию по вопросам повестки дня к общему собранию мы подготавливаем и предоставляем акционерам на двух языках;

вместе с уведомлениями о предстоящем собрании мы рассылаем также и бюллетени для голосования, создавая для акционеров возможность участвовать в собрании заочно, хотя количество акционеров позволяет нам этого не делать;

реестр акционеров ОАО АФК «Система», а также реестры входящих в нее компаний ведутся специализированными регистраторами даже там, где компании насчитывают всего несколько акционеров;

АФК «Система» имеет дивидендную историю, а также стремится к тому, чтобы дивидендные выплаты в интересах акционеров осуществляли и входящие в нее компании.

Среди принятых в компании форм общения с акционерами хотелось бы отметить такую форму, как проведение дней инвестора и роуд-шоу. Такие мероприятия проводятся в различных странах. Их цель — рассказать нашим акционерам и иным заинтересованным лицам о развитии компании, важнейших бизнес-событиях, ближайших перспективах.


^ Корпоративный секретарь

Важную роль в системе корпоративного управления компании играет корпоративный секретарь.

Основными задачами корпоративного секретаря являются:

совершенствование сложившейся системы корпоративного управления в АФК «Система» в целях ее приведения в соответствие с российскими и международными стандартами;

обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур, а также дополнительных обязательств, принятых в рамках Кодекса корпоративного поведения;

координация работы специалистов дочерних и зависимых обществ в области развития корпоративного управления.

Положение о корпоративном секретаре ОАО АФК «Система», утвержденное советом директоров, определяет статус корпоративного секретаря как должностного лица общества. Корпоративный секретарь подчиняется в своей деятельности непосредственно председателю совета директоров общества.


^ Корпоративное управление в дочерних компаниях

Как уже отмечалось, ОАО АФК «Система» является холдингом, осуществляя руководство развитием многочисленных дочерних компаний. А участие материнской компании в управлении дочками возможно только через механизмы корпоративного управления. Кроме того, в планах многих дочерних компаний — выход на IPO. А такие компании, как МТС и «Комстар — Объединенные ТелеСистемы» уже разместили свои ценные бумаги на зарубежных фондовых рынках.

Изложенным выше определяется то внимание, которое ОАО АФК «Система» уделяет вопросам развития практики корпоративного управления в дочерних компаниях. По отношению к этим компаниям мы выступаем в роли методического и организационного центра. Эта деятельность реализуется посредством следующих действий:

1. Осуществляется мониторинг результатов общих собраний акционеров, работы советов директоров с целью повышения их эффективности, внедрение в практику дочерних и зависимых компаний прогрессивных форм и методов работы. Итоги годовых общих собраний, а также результаты работы советов директоров ежегодно рассматриваются на заседаниях совета директоров ОАО АФК «Система». Заслушиваются отчеты председателей советов директоров дочерних компаний — членов совета директоров или высших менеджеров ОАО АФК «Система».

2. Инициируется принятие органами управления дочерних компаний решений по развитию бизнеса этих компаний через представителей ОАО АФК «Система» в их советах директоров.

3. Оказывается содействие дочерним и зависимым обществам в подготовке собственных внутренних регламентационных документов (разработка типовых решений, экспертиза проектов), включая кодексы корпоративного поведения.

4. Осуществляется консультационно-информационное обслуживание деятельности советов директоров и специалистов дочерних компаний по вопросу применения норм корпоративного права со стороны корпоративного секретаря и юридического департамента ОАО АФК «Система»;

5. Координируется работа и организация повышения квалификации секретарей советов директоров и корпоративных юристов дочерних компаний посредством проведения систематических семинаров с привлечением лучших специалистов.





В заключение отмечу, что ОАО АФК «Система» считает своим долгом не только развивать корпоративное управление в собственной деятельности, но также содействовать этому процессу в практике всех российских предприятий. В этих целях общество вошло в состав участников и активно поддерживает мероприятия, проводимые НП «Российский институт директоров», а также Национальным советом по корпоративному управлению. Специалисты общества рассказывают о практике корпоративного управления в ОАО АФК «Система» на страницах периодической прессы и с трибун разного рода совещаний и конференций.

ОАО АФК «Система» спонсирует ряд мероприятий в области корпоративного управления.