Реферат: Государственная комиссия по рынку ценных бумаг

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

 

Постановление о порядке эмиссии и государственной

регистрации ценных бумаг

 

Nr. 76/5 от 29.12.1997

 

Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 70-72/112 от 02.07.1999

 

* * *

В целях урегулирования процедуры эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах,

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить:

- Инструкцию о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг (приложение N 1);

- Стандарты раскрытия информации эмитентами, осуществляющими публичное предложение ценных бумаг (приложение N 2);

- Методические указания по составлению проспекта эмиссии эмитента, осуществляющего публичное предложение ценных бумаг (приложение N 3).

2. Установить, что Инструкция о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг, Стандарты раскрытия информации эмитентами, осуществляющими публичное предложение ценных бумаг, Методические указания по составлению проспекта эмиссии эмитента, осуществляющего публичное предложение ценных бумаг, утвержденные п.1 настоящего постановления, вступят в силу после утверждения и вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг.

3. С момента вступления в силу нормативных актов, утвержденных п.1 настоящего

постановления, Инструкция о порядке государственной регистрации ценных бумаг, утвержденная ГКРЦБ Постановлением N25/1 от 3.XI.95 г., теряет силу.

[Пкт.3 изменен Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

 

^ ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОМИССИИ




ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

Ион ХЫНКУ


Кишинэу, 29 декабря 1997 г.




N 76/5.




 

Приложение N 1

к Решению ГКРЦБ

N 76/5 от 29.12.97 г.

 

Инструкция о порядке эмиссии и государственной

регистрации ценных бумаг

Примечание:

По всему тексту слова "публичное размещение с использованием публичного предложения" заменить словами "публичное предложение", слова "открытая подписка" заменить словами "публичная эмиссия", а слова "закрытая подписка", "индивидуальное размещение" и "индивидуальная подписка без использования публичного предложения" заменить словами "закрытая эмиссия" согласно Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002

 

Примечание: По всему тексту слова "Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции" и "Государственный коммерческий реестр" заменить словами "Государственная регистрационная палата Департамента информационных технологий" и "Государственный реестр предприятий и организаций" согласно Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002

 

I. Общие положения

1. Инструкция о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг (далее - Инструкция) разработана на основании законов "О рынке ценных бумаг", "Об акционерных обществах", Гражданского кодекса и других законодательных актов Республики Молдова.

2. Инструкция устанавливает порядок и процедуру эмиссии ценных бумаг акционерными обществами (далее - общество) и их государственной регистрации в Национальной комиссии по ценным бумагам (далее - Комиссия), а также порядок внесения изменений в общие данные об эмитенте в Государственный реестр ценных бумаг, а также порядок внесения изменений в общие данные об эмитенте в Государственный реестр ценных бумаг.

Порядок и процедура выпуска облигаций устанавливаются Инструкцией об эмиссии и государственной регистрации корпоративных облигаций, утвержденной Постановлением ГКРЦБ N 72/1 от 27.11.97г..

[Пкт.2 дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

3. Действие настоящей Инструкции распространяется на следующие виды ценных бумаг:

a) акции обществ;

b) другие ценные бумаги, определяемые Комиссией.

Порядок эмиссии и государственной регистрации облигаций, выпускаемых обществами, предусматривается Инструкцией "О порядке эмиссии и государственной регистрации корпоративных облигаций".

4. Для целей настоящей Инструкции применяются следующие термины:

Выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, принадлежащих к одному классу и имеющих одинаковые сроки начала и завершения размещения.

Эмиссия ценных бумаг - совокупность действий, предпринимаемых эмитентом по размещению ценных бумаг.

Государственная регистрация ценных бумаг - совокупность процедур по регистрации ценных бумаг, разрешенных к размещению, публичных и частных предложений ценных бумаг и отчетов об эмиссии ценных бумаг, предусмотренных настоящей Инструкцией, сопровождаемой присвоением каждому классу ценных бумаг государственного регистрационного номера и внесением сведений о классах и количестве разрешенных к размещению и размещенных ценных бумаг в Государственный реестр ценных бумаг.

Разрешенные к размещению акции - акции, определенные учредительным собранием или общим собранием акционеров общества, отраженные в уставе, зарегистрированные в государственном реестре ценных бумаг, в пределах классов и количества которых общество вправе осуществлять эмиссию акций.

Размещенные акции - акции, полностью оплаченные их первыми приобретателями (подписчиками), зарегистрированные в Государственном реестре и реестре акционеров общества.

Публичное предложение ценных бумаг - предложение ценных бумаг определенного класса, осуществляемое хотя бы одним из следующих способов:

а) путем опубликования объявления в средствах массовой информации, адресованного неопределенному кругу лиц;

b) путем адресованного не менее чем 100 лицам предложения передать им право собственности на ценные бумаги данного класса;

с) путем передачи права собственности на ценные бумаги данного класса более чем 50 лицам, за исключением случаев учредительной эмиссии или в результате изменений отличительных характеристик зарегистрированного класса размещаемых ценных бумаг.

Частное размещение - размещение ценных бумаг в пределах ограниченного круга лиц, список которых утверждается в порядке, предусмотренном уставом эмитента.

5. Эмиссия акций осуществляется при принятии решения об:

a) учреждении общества;

b) увеличении уставного (акционерного) капитала общества.

Зарегистрированные ранее эмиссии могут быть реструктурированы вследствие следующих событий:

а) уменьшения или увеличения уставного капитала путем деноминации акций;

[Подпкт.а) в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

b) внесения изменений, касающихся предоставляемых по акциям прав;

c) консолидации акций;

d) дроблении (разделении) или конвертации акций;

е) реорганизации общества и в других случаях, предусмотренных законодательством.

[Подпкт.е) в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

Реструктурированные эмиссии подлежат перерегистрации в Комиссии в порядке, установленном в XI разделе настоящей Инструкции.

6. Эмиссия ценных бумаг общества может быть осуществлена:

a) посредством публичного предложения (публичная эмиссия);

b) без публичного предложения (закрытая эмиссия).

[Пкт.6 в редакции Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

 

7. Эмиссия и регистрация акций, выпускаемых инвестиционными фондами, осуществляется в порядке, установленном настоящей Инструкцией с учетом особенностей, установленных нормативными актами, регламентирующими выпуск акций инвестиционных фондов.

8. Государственная регистрация ценных бумаг в Комиссии не может рассматриваться как гарантия стоимости данных ценных бумаг. Номинальная или установленная стоимость акций должна выражаться в молдавских леях.

Платы и сборы за услуги, предоставленные комиссией взимаются в соответствии с Законом o Национальной комиссии по ценным бумагам и Постановлением Парламента Республики Молдова об утверждении бюджета Национальной комиссии по ценным бумагам на соответствующий год.

[Пкт.8 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.8 дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

^ II. Эмиссия и государственная регистрация акций, размещаемых

при создании общества (учредительская эмиссия)

9. Независимо от типа создаваемого общества - открытое или закрытое - эмитируемые при его учреждении акции размещаются только среди учредителей путем их закрытой эмиссии в соответствии с учредительным договором. В случае учреждения общества одним учредителем все акции должны быть приобретены им.

10. Процедура эмиссии и регистрации акций общества при его учреждении включает следующие этапы:

a) принятие учредителями (учредителем) решения, содержащего сведения о классах и количестве акций, разрешенных к размещению, и акциях, размещаемых среди учредителей. Данное решение должно содержать описание всех признаков (отличительных черт, привилегий и ограничений) каждого из классов акций, разрешенных к размещению, и соответствовать другим требованиям, установленными настоящей Инструкцией;

b) Для банков - утверждение Национальным банком Молдовы заявления о выдаче разрешения на осуществление финансовой деятельности;

[Подпкт.b) введен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Подпкт.b) утр. силу в соответс. с Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

 

с) открытие временного банковского счета для хранения денежных средств;

d) составление списка первых подписчиков на акции, накопление денежных средств на временном счете, урегулирование вопросов оплаты акций неденежными вкладами;

e) государственная регистрация общества в регистрирующем органе; Для банков - государственная регистрация банка в Национальном банке Молдовы и выдача разрешения на осуществление финансовой деятельности;

[Подпкт.е) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

f) регистрация классов и количества акций, разрешенных к размещению, и государственная регистрация акций в комиссии;

[Подпкт.f) в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

g) перечисление денежных средств, находящихся на временном счете, на расчетный счет общества;

h) изготовление бланков сертификатов акций - для обществ, выпускающих материализованные акции;

i) внесение данных о владельцах ценных бумаг в реестр владельцев ценных бумаг и выдача им сертификатов акций (в случае выпуска материализованных акций) или выписок из реестра (в случае выпуска нематериализованных акций) - при признании Комиссией учредительской эмиссии состоявшейся и регистрации акций.

11. При учреждении общества акции размещаются по цене не ниже их номинальной стоимости, если учредительным договором предусмотрен выпуск акций с номинальной стоимостью.

12. Акции учредительской эмиссии до их государственной регистрации в Комиссии должны быть полностью оплачены. Денежные средства в счет оплаты акций в полном объеме вносятся учредителями на временный банковский счет. Учредители не вправе использовать указанные средства до регистрации общества или признания учреждения общества несостоявшимся.

13. Неденежные вклады в счет оплаты акций передаются учредителями исполнительному органу общества по акту в течение одного месяца со дня государственной регистрации общества. Рыночная стоимость неденежных вкладов определяется в соответствии с законодательством. Если рыночная стоимость неденежных вкладов составляет более 10 процентов уставного капитала и имущество, составляющее этот вклад, не находится в обращении на организованном рынке, утверждение рыночной стоимости такого вклада осуществляется на основании заключения аудиторской или специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом общества.

[Пкт.13 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

14. Для регистрации ценных бумаг, разрешенных к размещению, эмитент представляет в Национальную комиссию:

1) Заявление о регистрации согласно приложению 1 к настоящей инструкции;

2) Протокол общего собрания акционеров, составленный в соответствии со ст.64 Закона об акционерных обществах, подписанный председателем и секретарем собрания и заверенный по решению общего собрания ревизионной комиссией или нотариусом, к которому прилагается:

- протокол заседания уполномоченного органа, принявшего решение о созыве собрания;

- список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании и участвовавших в нем;

- текст информации о проведении общего собрания, доводимый до сведения акционеров;

- текст бюллетеня для голосования (в случае заочного или смешанного типа собрания);

- протокол о результате голосования (в случае назначения счетной комиссии);

3) Копию опубликованного в газете сообщения о постановлениях, утвержденных общим собранием, на котором принято решение о разрешении ценных бумаг к размещению - для акционерных обществ открытого вида;

4) Копию зарегистрированных изменений в устав и/или устав в новой редакции, заверенные в установленном порядке (в случае, если эти документы не были представлены в Национальную комиссию);

5) Копию сертификата государственной регистрации предприятия, а также выписку из Государственного реестра предприятий и организаций, подтверждающие юридический адрес общества.

[Пкт.14 в редакции Пост.НКЦБ N 45/8 от 17.11.05, в силу 02.12.05]

[Пкт.14 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.14 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Пкт.14 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

15. Для государственной регистрации ценных бумаг, размещенных при создании общества, общество представляет в Национальную комиссию следующие документы:

1) Заявление о регистрации акций, разрешенных к размещению, согласно приложению 1 к настоящей инструкции;

2) Заявление о регистрации акций, размещенных при создании общества, согласно приложению 1 к настоящей инструкции;

3) Учредительные документы эмитента в оригинале или их копии, заверенные нотариально или Государственной регистрационной палатой, в том числе протокол собрания учредителей, заверенный в соответствии с положениями законодательства;

4) Копии сертификата государственной регистрации эмитента и выписки из Государственного реестра предприятий и организаций, подтверждающие юридический адрес эмитента;

5) Список подписчиков на акции (учредителей) в двух экземплярах, подписанный в том же порядке, что и решение об его утверждении. Данный список должен включать фамилию (наименование) и идентификационные данные подписчиков, количество акций для размещения и суммы, внесенные в счет их оплаты;

6) Копию договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг или документы для получения лицензии для самостоятельного ведения реестра;

7) Подтверждение внесения денежных средств в счет оплаты акций, размещенных при создании акционерного общества, выданное банковским учреждением;

8) В случае наличия неденежных вкладов - акт приемки-передачи акционерным обществом неденежных вкладов в счет оплаты акций, решение учредительного собрания об утверждении стоимости неденежных вкладов и копию отчета специализированной организации, которая осуществила оценку рыночной стоимости данных вкладов, не являющейся аффилированным лицом общества;

9) Документы, подтверждающие регистрацию за вновь созданным обществом движимого и недвижимого имущества, внесенного учредителями в качестве вклада для формирования уставного капитала, подлежащего регистрации в соответствии с законодательством (например: выписка из Реестра недвижимого имущества, выданная кадастровым органом, подтверждающая регистрацию имущества, переданного на имя общества);

10) Копию финансового отчета на последнюю отчетную дату в случае, если дате государственной регистрации предшествует отчетный период;

11) Копию платежного поручения об оплате единого сбора за государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг в размере, установленном согласно ст.6 Закона о Национальной комиссии по ценным бумагам, или согласно приложению 2 к бюджету Национальной комиссии на соответствующий год.

[Пкт.15 в редакции Пост.НКЦБ N 45/8 от 17.11.05, в силу 02.12.05]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 32/9 от 14.07.05, в силу 29.07.05]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

 

16. Документы, указанные в пункте 15, представляются в Комиссию в 15-дневный срок со дня:

- государственной регистрации общества, если учредительным договором не предусмотрено внесение неденежных вкладов в счет оплаты акций, или

- полной оплаты всех акций, размещаемых при создании общества, если учредительным договором предусмотрено внесение неденежных вкладов в счет оплаты акций, но не позднее двух месяцев с момента регистрации общества.

Для банков - документы, указанные в п.15, предварительно рассматриваются Национальным банком Молдовы в соответствии с "Инструкцией об особенностях эмиссий акций банков и порядке выдачи разрешения на их осуществление Национальным банком Молдовы" N 181 от 22.06.2000, и далее представляются эмитентом в комиссию с приложением ходатайства Национального банка Молдовы.

[Пкт.16 дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

 

17. Государственная регистрация акций, размещаемых при создании общества, осуществляется в 15-дневный срок со дня представления в Комиссию всех документов, необходимых для государственной регистрации акций и включает:

а) признание подписки учредителей на акции действительной (состоявшейся);

b) присвоение государственного регистрационного номера каждому классу размещаемых акций в соответствии с принципом формирования государственного регистрационного номера ценных бумаг (Приложение N6).

[Подпкт.b) дополнен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

 

с) внесение в Государственный реестр ценных бумаг записей о классах и количестве акций, разрешенных к размещению и размещенных среди учредителей.

В случае непредставления эмитентом всех необходимых документов, а также в случае их неправильного заполнения рассмотрение данного заявления откладывается до представления всех документов, заполненных в соответствующем порядке. В данном случае срок рассмотрения заявления исчисляется со дня представления последнего документа, предусмотренного настоящей инструкцией.

[Пкт.17 изменен и дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

 

18. В случае непредставления документов в Комиссию в сроки, указанные в пункте 16, Комиссия вправе обратиться в судебную инстанцию с заявлением о признании учреждения общества несостоявшимся.

19. Внесение первых записей в реестр владельцев ценных бумаг осуществляется обществом в 15-дневный срок с момента принятия Комиссией решения о государственной регистрации акций, размещаемых при создании общества.

 

^ III. Дополнительные эмиссии акций

20. Дополнительной эмиссией акций называется любая эмиссия, осуществляемая обществом после государственной регистрации акций учредительской эмиссии, в порядке, установленном разделом II настоящей инструкции.

[Пкт.20 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.20 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Пкт.20 дополнен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

 

21. Государственной регистрации подлежат эмиссии, осуществляемые для увеличения уставного капитала, а также реструктурированные эмиссии, указанные в пункте 5 настоящей Инструкции.

22. Закрытое общество вправе осуществлять только закрытая эмиссия акций дополнительной эмиссии в пределах ограниченного круга лиц, список которых утвержден большинством акционеров, в порядке, предусмотренном уставом общества.

23. Открытое общество также вправе осуществлять закрытые эмиссии акций дополнительных эмиссий, если законодательством или уставом общества не предусмотрено иное.

24. Открытое общество, при осуществлении дополнительных эмиссий, вправе использовать и публичное размещение акций.

25. Дополнительные эмиссии могут осуществляться за счет:

a) привлечения дополнительных денежных и/или неденежных средств;

b) собственного капитала общества (эмиссионного дохода, нераспределенной прибыли, невыплаченных дивидендов и т.д.).

26. Условия дополнительной эмиссии, в том числе цена или условия определения цены размещения ценных бумаг, должны быть одинаковыми для всех их приобретателей.

27. При размещении акций дополнительной эмиссии, имеющих номинальную стоимость, цена размещения акций может отличаться от номинальной стоимости.

[Пкт.27 изменен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

 

28. Процедура дополнительной эмиссии акций включает следующие этапы:

a) принятие уполномоченным органом эмитента решения о дополнительной эмиссии акций, а в случае необходимости - и об аннулировании зарегистрированной ранее эмиссии, опубликование решения, принятого в соответствии со ст.54 Закона о рынке ценных бумаг;

[Подпкт.а) изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Подпкт.а) дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

 

b) регистрация в случае необходимости акций, разрешенных к размещению, в Комиссии;

с) подготовка и утверждение эмитентом проспекта публичного предложения акций - для эмитентов, осуществляющих дополнительную эмиссию с использованием публичного предложения;

d) заключение договора на ведение реестра с независимым регистратором и подтверждение передачи актов, необходимых для формирования реестра - в случаях, предусмотренных законодательством;

[Подпкт.d) дополнен Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

 

e) регистрация класса акции на Фондовой Бирже - в случаях, предусмотренных законодательством.

f) регистрация проспекта эмиссии (выдача разрешения на публичное предложение акций) в Комиссии - в случае, если акции размещаются с использованием публичного предложения; для банков-эмитентов, осуществляющих публичное размещение акций, - проспект публичного предложения, завизированный Национальным банком Молдовы;

[Подпкт.f) дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

 

g) открытие эмитентом временного банковского счета для хранения денежных средств, полученных в процессе подписки на акции, - для эмитентов, осуществляющих подписку на акции с использованием публичного предложения;

h) изготовление бланков сертификатов акций - для эмитентов, выпускающих материализованные акции;

i) раскрытие информации, содержащейся в проспекте публичного предложения в порядке, установленном настоящей Инструкцией, - для эмитентов, осуществляющих подписку на акции с использованием публичного предложения; для подписчиков на акции банка, которые будут владеть существенной долей в капитале банка, - получение письменного разрешения Национального банка Молдовы;

[Подпкт.i) дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

 

j) размещение акций дополнительной эмиссии;

k) утверждение обществом-эмитентом отчета об итогах подписки; для банков-эмитентов - с заключением Национального банка Молдовы;

[Подпкт.k) дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

 

l) государственная регистрация итогов подписки в Комиссии, включающая признание эмиссии состоявшейся или несостоявшейся и внесение данных об эмиссии в Государственный реестр ценных бумаг, а в случае необходимости - аннулирование зарегистрированной ранее эмиссии;

m) внесение дополнений и изменений, связанных с итогами дополнительной эмиссии, в устав общества и их государственная регистрация - для обществ, эмиссия которых была признана Комиссией состоявшейся;

n) закрытие временного банковского счета и перечисление средств с него на расчетный счет эмитента - для обществ, публичная подписка акций которых была признана Комиссией состоявшейся;

o) внесение данных о владельцах ценных бумаг в реестр, выдача им сертификатов (в случае выпуска материализованных акций) или выписок из реестра (в случае выпуска нематериализованных ценных бумаг);

р) для ценных бумаг, разрешенных к обращению на Фондовой бирже Молдовы, - информирование Фондовой биржи Молдовы об изменениях, зарегистрированных в Государственном реестре ценных бумаг вследствие регистрации дополнительной эмиссии.

[Подпкт.p) введен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

29. Изменения и дополнения, связанные с регистрацией итогов дополнительной эмиссии акций или перерегистрации реструктуризированной эмиссии, а также изменения общих данных об эмитенте в Государственном реестре ценных бумаг вносятся в устав общества после их регистрации в Комиссии.

[Пкт.29 дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

29/1. Государственная регистрация отчета о результатах эмиссии проводится с соблюдением следующих условий:

- акции, принадлежащие размещаемому классу, разрешаются к размещению по уставу общества в количестве, достаточном для проведения дополнительной эмиссии;

- на момент регистрации результатов эмиссии уставный капитал общества полностью оплачен;

- стоимость собственного имущества (чистых активов) общества не может быть меньше уставного капитала;

- была проведена регистрация акций, размещенных при учреждении общества, регистрация результатов всех осуществленных ранее эмиссий, а также внесены все изменения в устав и реестр акционеров общества;

- данный класс акций зарегистрирован на Фондовой бирже Молдовы - в случаях, оговоренных законодательством;

- соблюдение положений ст.78 ч.(8) Закона об акционерных обществах.

[Пкт.29/1 введен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

30. Для отражения результатов перерегистрации реструктуризированной эмиссии в устав общества вносятся следующие изменения:

при конвертировании в акции дополнительной эмиссии привилегированных акций - изменение уставного капитала на разницу суммы номинальных стоимостей привилегированных акций, и акций, в которые была произведено конвертирование, увеличение числа акций класса, в которые были конвертированы привилегированные акции, и аннулирование конвертированных акций соответствующих классов;

при конвертировании акций в акции с большей номинальной стоимостью - увеличение уставного капитала на разницу в номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертирования, и конвертированных акций, регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций, принадлежащих определенным классам с большей номинальной стоимостью, и аннулирование класса акций с меньшей номинальной стоимостью;

при конвертировании акций в акции с меньшей номинальной стоимостью - уменьшение уставного капитала на разницу в номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертирования, и конвертированных акций, аннулирование класса акций с большей номинальной стоимостью и регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций класса с меньшей номинальной стоимостью;

при конвертировании акций в акции с иными правами - регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций с иными правами и аннулирование класса конвертированных акций, по которым обществом было принято решение об изменении прав;

при консолидации акций - аннулирование класса акций, которые были консолидированы, и регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций нового класса с большей номинальной стоимостью (в случае наличия), в которые была осуществлена консолидация;

при дроблении (разделении) акций - регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций нового класса с меньшей номинальной стоимостью (в случае наличия) и аннулирование класса акций, которые были раздроблены;

при конвертировании в акции дополнительной эмиссии конвертируемых облигаций - увеличение уставного капитала на номинальную (установленную) стоимость размещенных акций дополнительной эмиссии, увеличение числа размещенных акций соответствующих классов и аннулирование размещенных и разрешенных к размещению конвертируемых облигаций.

 

^ IV. Решение о выпуске ценных бумаг

31. Решение о выпуске ценных бумаг устанавливает основные условия эмиссии и оформляется в соответствии с Приложением N 2 к настоящей инструкции. Решение о выпуске (эмиссия) ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, удостоверенных ценной бумагой данного класса.

32. Решение об утверждении классов и количества акций, разрешенных к размещению, принимается учредительным собранием или общим собранием акционеров в соответствии с законодательством и не может быть передано на рассмотрение другим органам управления общества.

33. По каждому дополнительному выпуску акций определенного класса в пределах классов и количества акций, разрешенных к размещению, принимается отдельное решение об эмиссии. Такое решение принимается:

- общим собранием акционеров;

[Абзац изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

- советом общества, если в результате эмиссии уставный капитал может увеличиться не более чем на 50 процентов или более низкой нормы, предусмотренной в уставе, в пределах которой совет общества вправе принимать решение об увеличении уставного капитала. Решение об эмиссии акций в размере, превышающем норму, установленную в уставе, принимается общим собранием акционеров.

34. При принятии решения о выпуске ценных бумаг в материализованной форме общество может определить, что сертификаты выпускаемых им ценных бумаг могут выдаваться на руки владельцам, либо они подлежат обязательному хранению в депозитарии. В этом случае решение должно содержать также наименование депозитария, в котором будут храниться материализованные ценные бумаги общества.

35. Протокол, содержащий решение о выпуске ценных бумаг, должен быть прошнурован, подписан председателем и секретарем собрания (заседания) органа, принявшего решение об эмиссии, и заверен согласно требованиям законодательства, скреплен печатью общества и заверен в установленном порядке решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства.

[Пкт.35 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

36. Решение о выпуске ценных бумаг, эмитируемых путем закрытой эмиссии, представляется в Комиссию вместе со списком лиц, подписавшихся на эти ценные бумаги, утвержденным уполномоченным органом управления общества.

37. В решении о дополнительном выпуске акций, распределяемых среди акционеров, а также в решении о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью должны быть указаны источники, за счет которых осуществляется увеличение уставного капитала.

38. При эмиссии акций одного класса с целью выплаты ими дивидендов по акциям другого класса в Комиссию должно быть также представлено отдельное решение, принятое владельцами того класса акций, которым будут выплачиваться дивиденды, квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов, представленных этими акциями.

39. В решении об эмиссии ценных бумаг будет установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой эмиссия считается несостоявшейся. В решении о выпуске и в проспекте эмиссии обязательно должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных инвесторами обществу в оплату за ценные бумаги.

40. Решение о выпуске ценных бумаг составляется и представляется в Комиссию в двух, а если ведение реестра владельцев ценных бумаг общества осуществляется регистратором - в трех экземплярах. После регистрации отчета об итогах эмиссии ценных бумаг один экземпляр решения хранится в Комиссии, второй и третий с отметкой Комиссии "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" - соответственно у общества-эмитента и у регистратора. В случае возникновения споров в судебных инстанциях истинным считается текст решения, хранящийся в Комиссии.

 

^ V. Государственная регистрация ценных бумаг,

разрешенных к размещению

41. Государственная регистрация акций, разрешенных к размещению, осуществляется в момент регистрации акций, размещаемых при создании общества, в порядке, установленном настоящей инструкцией. При регистрации Комиссия вносит данные о классах и количестве акций, разрешенных к размещению, в Государственный реестр ценных бумаг и ставит отметку на уставе общества о регистрации акций, разрешенных к размещению.

[Пкт.41 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

42. Если общество намеревается изменить количество либо характеристики разрешенных к размещению и зарегистрированных ценных бумаг, оно предварительно представит решение общего собрания акционеров для его регистрации в комиссию и, впоследствии, для регистрации соответствующих изменений в учредительных документах в Государственную регистрационную палату Департамента информационных технологий.

[Пкт.42 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

43. Государственная регистрация ценных бумаг, разрешенных к размещению, состоит в присвоении каждому классу ценных бумаг уникального государственного регистрационного номера, внесении в Государственный реестр ценных бумаг всех признаков (отличительных характеристик, привилегий и ограничений) класса, а также того количества ценных бумаг, в пределах которого общество вправе осуществлять дополнительную эмиссию.

 

^ VI. Регистрация публичного предложения ценных бумаг

Документы, представляемые для регистрации

44. Для государственной регистрации публичного предложения ценных бумаг общество представит в Комиссию следующие документы на государственном языке:

a) заявление о регистрации по форме, содержащейся в Приложении N 1 к настоящей Инструкции, подписанное лицами, уполномоченными обществом на подачу заявления на регистрацию публичного предложения;

b) оригиналы или нотариально заверенные копии учредительных документов эмитента со всеми изменениями и дополнениями к ним и/или изменения и дополнения к ним, заверенные в установленном порядке;

[Подпкт.b) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

с) выписку из Государственного реестра предприятий и организаций, удостоверяющую факт регистрации эмитента, за исключением банков и финансовых учреждений, либо копию свидетельства о государственной регистрации эмитента, заверенные в установленном порядке;

d) образцы сертификатов ценных бумаг в двух экземплярах (с указанием всех обязательных реквизитов, предусмотренных законодательством) - для эмитентов, осуществляющих первый выпуск материализованных ценных бумаг данного класса; заключение Центральной научно- исследовательской лаборатории юридической экспертизы при Министерстве юстиции о наличии 10 ступеней защиты от фальсификации;

[Подпкт.d) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

e) протокол общего собрания акционеров, составленный в соответствии со ст.64 Закона об акционерных обществах, или заседания совета, к которому прилагаются три экземпляра решения об эмиссии ценных бумаг;

[Подпкт.е) в редакции Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Подпкт.e) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

f) копию договора, заключенного эмитентом с регистратором, имеющим соответствующую лицензию, - для обществ, которые ранее самостоятельно вели реестр владельцев своих ценных бумаг;

[Подпкт.g) исключен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000, остальные перенумерованы]

 

g) проспект публичного предложения ценных бумаг в двух экземплярах;

h) копию платежного поручения о регистрации проспекта публичного предложения;

[Подпкт.h) изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Подпкт.h) изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Подпкт.h) в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Подпкт.h(i) изменен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

 

i) копию банковского документа, подтверждающего открытие эмитентом счета для хранения денежных средств, поступающих от подписчиков в счет оплаты ценных бумаг;

j) информацию (образец объявления) о публ