Реферат: Холдинг - образование и управление
А.М.Голубева, Государственный университет управления
Холдинговаякомпания — это система коммерческих организаций, которая включает в себя«управляющую компанию», владеющую контрольными пакетами акций и/или паямидочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять нетолько управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётсяхозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным)хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия вуставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либоиным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Холдинговыекомпании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессовинтеграции.
Холдинговыекомпании образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новыхсекторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимостькомпании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективнаяработа всей системы, а не только управляющей компании.
Необходимоотметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективнойработе всей системы (всех ее частей- управляющей компании и дочернихпредприятий).
Впоследнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний ипоглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики,компьютерщики, финансисты…
Рассмотрим,какими путями коммерческие организации могут объединяться в холдинговыекомпании.
(а)Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательногоприсоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены однимвидом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это такназываемая «горизонтальная интеграция».
Основнаяцель таких холдингов- завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесьможно привести тот факт, что в начале года / 3/ руководители ведущих Британскихтабачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International,занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планахсоздания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителемтабачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млд фунтов стерлингов. Новаякомпания с общим обьемом продаж 21, 32 млд долларов и мощностью 1 триллионсигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.
(б)Второй путь образования холдинговых компаний- это объединение предприятийединого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это такназываемая «вертикальная интеграция». Главной целью такого объединения являетсяснижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимостикомпании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разрезав Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорскогоразреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭСРоссии. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны — снизитьсебестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) исправедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаряэтому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизиласьна 3%, электроэнергии- на 17%, а прибыль возросла на 59% /5 /.
(в)Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного созданияпредприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал«стальной король» Эндрю Карнеги почти 130 лет назад /2 /. В своей автобиографиион пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывалосвою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу. Такаяполитика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе илибанкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединенияпридерживается и компания Макдональдс /16 /. В качестве вклада она передаетторговую марку, технологию менеджмента и т.д.
(г)На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческихорганизаций, но и холдинговых компаний. Например /1 /, объединение известногосталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализованоследующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создалина паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую вкачестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.
/>
(д)Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам.
Приобъединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов былареализована следующая схема /17/. Учредив на паритетных началах управляющуюкомпанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. Вкачестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар,Десна, товарную марку пива «Stella Artois» плюс 40 млн долларов. Индийцы — акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будетпродаваться по открытой подписке(Рис.2).
/>
(е)Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем «деления»больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен длямногих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе насамоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочернихкомпаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.
Всеприведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могутосуществляться следующим образом:
путемскупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;
путемобмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именнотак поступил генеральный директор «Уралмаш заводов» Каха Бендукидзе / 9/ дляполучения контроля над «Ижорскими заводами» (каждая группа являлась холдингом).Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительнойэмиссии на уже имевшийся пакет «Ижорских заводов». Из-за разницы в стоимостипакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.
Путемсоздания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакетыакций предприятий, которые они хотят включить в холдинг /1/. При этомпередаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этойкомпании.
Путемпередачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау(пример- компания «МакДональдс»).
Впоследнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западеагрессивный способ получения контроля над компаниями через процедурыбанкротства / 10 /. «На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытаясистема перераспределения собственности», пишет «Эксперт». Причем получитьконтроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этогопредприятия и осуществив необходимые действия /18/, определяемые законом обанкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется дляпреобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой- либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал«Эксперт» — «Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в Россииосуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса,когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…». Можновспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикойКрасноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем.
Судяпо публикациям «Эксперта» и «Коммерсанта» — в России это почти универсальныйспособ приобретения предприятий.
Косвеннооб этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторингзаконодательства.Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедурузамены обязательств банков на их конвертируемые обязательства /12/ — владельцыэтих обязательств могут обменять их на акции банка — должника, а потом продатьего имущество.
Следуетотметить еще один способ образований холдингов (как «сверху», так и «снизу») — объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либобанком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владетьразными по обьему пакетами предприятий из разных отраслей. Через какое-то времябанки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передалипакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а «лишние» предприятиявынуждены были «сбросить». Так поступил банк «Менатеп», Онексим-банк» и др.
Образование«снизу» происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестицийи повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группойинвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию(Рис.3).Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долейинвесторов.
/>
Дляреализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и егоразмещение: частное (как в данном случае) или открытое.
Вотличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структурыпрактически всегда используется частное размещение.
Зачастуюв уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения ипоглощения.
Управление холдингом.
Всоответствии с законодательством /11/ управление холдингом, как и любымакционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советыдиректоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основныеакционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления)управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частямгруппы обьема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и навсех уровнях сложных холдингов) обьем управляющих функций может значительноменяться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственниковкаждого уровня.
Вразных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента.Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется вкартеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих вобъединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах,где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управлениефинансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместофинансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единаядля всех предприятий, входящих в объединение, система управления; впромышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается слогистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень организацииосуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента:экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры /4/.Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менятьобъем элементов менеджмента — от картеля до концерна или наоборот.
Чащевсего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мереперехода на нижний уровень группы.
Формальнопроцедура управления определена законодательством. Для многих холдинговосновные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как насобрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести всенеобходимые им решения в управлении.
Впоследнее время и в России стал использоваться популярный на западе методповышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должностихолдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используютсяразличные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинствокомпаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективнойработе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способпредлагает Ричард Брейли (автор монографии «Корпоративные финансы») в своейстатье «Опционы против лимузинов»/13 /. Это договор о праве менеджера вопределенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акцийкомпании и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимостимулирования практикуется и заключение «жестких» контрактов между советомдиректоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяетконтролировать их деятельность.
Такимобразом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активноиспользуются в России как приёмы менеджмента на всех этапах и уровняхфункционирования холдингов.
Список литературы
ТомасКеллер Концепции холдинга. Обнинск. Изд. ГЦИПК 1997 г.
КарнегиЭндрю. История моей жизни. М. Манускрипт. 1994 г., 224 с.
Семьнот менеджмента. 3-е издание. М. Эксперт. 1998 г.
Базовыйкурс по рынку ценных бумаг. М. 1998 г.
Эксперт№4 1999 г.
Эксперт№7 22 февраля 1999 г.
Эксперт№3, 25 января 1999 г.
Эксперт№10 16 марта 1998 г.
Эксперт№8 1 марта 1999 г.
Федеральныйзакон об акционерных обществах. В ред. ФЗ от 13.06.96 г.
Коммерсант№53, 1 апреля 1999 г. с 7. Указание о процедуре замены обязательства, в которомкредитная организация является должником, обязательством, оформленнымоблигацией кредитной организации, конвертируемой в её акции
Эксперт№13 6 апреля 1998 г.
Федеральныйзакон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 г.
«Рынокценных бумаг». Октябрь 1998 г.
ТомпсонА.А., Стрикленд А. Д. Стратегический менеджмент. М. Юнити. 1998 г.
Коммерсант№58 8 апреля 1999 г.
Законо несостоятельности (банкротстве) предприятий.
Дляподготовки данной работы были использованы материалы с сайта www.cfin.ru/