Реферат: Акционерная форма собственности. Достоинства и недостатки
СОДЕРЖАНИЕ
Введение
1.Акционерная форма собственности. Достоинства и недостатки… 5
1.1Формирование и управлениеакционерной собственностью (капиталом)
1.2 Структура капитала и обязанностиакционеров – собственников. Права и обязанности учредителей акционернойкомпании… 12
2. Особенности управления в акционерныхкомпаниях… 15
2.1. Юридическое оформлениеакционерной собственности… 15
2.2. Экономическое управление какреализация акционерной собственности 23
Заключение
Списокиспользованных источников
вВЕДЕНИЕ
Акционерная собственность– это результат процесса развития и трансформации частной собственности,который бы, так или иначе, привел частную собственность к данному этапуразвития.
В акционерноеобщество могут соединиться различные формы базовой собственности в зависимостиот держателей (владельцев) акций.
Акционерныеобщества являются основной формой организации современных крупных предприятий иорганизаций Основными чертами которых являются: разделение акционерногокапитала на равномерные, свободно обращающиеся доли — акции; ограничениеответственности участников по обязательствам общества только взносами в капиталобщества; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участникови размеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управлениясамим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа — правления (дирекции) общества.
Такимобразом, акционерное общество обеспечивает уникальную форму реализацииколлективной собственности. Выпуск и распространение акций дает реальную возможностьконтроля деятельности и управления акционерным обществом со стороныакционеров.
Актуальность исследования не вызывает сомнений, так как акционерные предприятия стали фактически наиболее массовой формой коммерческих организаций в Российской Федерации.
Степень разработкипроблемы. Анализлитературы по темекурсовойработы свидетельствует о том, чторассмотрение вопросов, связанных с особенностями акционерной формы правленияполучило развитие в последние годы. Данный вопрос нашел своё отражение в трудахтаких исследователей, как И.Т.Тарасов, М.Ю. Тихомиров, Марголин М.А и др. Вработах этих авторов основной акцент делается на раскрытие таких вопросов, как:формирование уставного капитала акционерного общества, права и обязанностиучредителей и акционеров – собственников, особенности управления и формыакционерных компаний. Однако анализ источников по теме курсовой работысвидетельствует о том, что нормативная база создавалась в спешке, под сильнымдавлением неблагоприятных обстоятельств.
Всё это определило объекти предмет темы курсовой работы.
Объект курсовой работы– акционерная формасобственности.
Предмет темы курсовойработы - правовоерегулирование деятельности акционерных компаний.
Целью курсовой работы является рассмотрение особенностейакционерной формы правления.
Достижение поставленнойцели предусматривает постановку следующих задач:
— характеристикаформирования и управления акционерной собственностью;
— рассмотрение правакционеров – собственников, а так же прав и обязанностей учредителейакционерной компании;
— рассмотрение правилюридического оформления акционерной собственности;
— характеристикаэкономического управления акционерной компанией.
Нормативную базусоставили: Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральные законыРоссийской Федерации и иные нормативно — правовые акты.
Эмпирическую базу темы курсовой работы составили:материалы периодической печати, программа информационной поддержки Российскойнауки и образования «КонсультантПлюс: высшая школа».
Структура курсовойработы обусловленацелями и задачами работы и включает в себя: введение, два раздела (первыйраздел – «Акционерная форма собственности. Достоинства и недостатки»; второйраздел – «Особенности управления в акционерных компаниях»), заключение и списокиспользованной литературы.
1. Акционерная форма собственности. Достоинства инедостатки
1.1 Формирование иуправление акционерной собственностью
(капиталом)
Акционернаяформа собственности предполагает образование акционерного капитала путемвыпуска акций, которые являются документом на предъявителя, могут котироватьсяна фондовой бирже и свободно переходить от одного лица к другому.
Акциидают право на получение части прибылей фирмы в виде дивиденда, а также правоголоса на общем собрании акционеров. Право на дивиденды возникает лишь приналичии прибыли и решения Совета директоров или общего собрания акционеров.Размер дивиденда зависит от размера полученной фирмой прибыли.
Акцияявляется объектом права собственности, имеет цену и наделяется функциями ценныхбумаг, что означает закрепление прав, связанных с владением акциями ивозможностью их уступки, т.е. их оборотом. Оборот акций крупных фирмосуществляется через посредство фондовых бирж (если фирма зарегистрирована набирже), а мелких и средних фирм — через посредство банков.[1]
Акциибывают разных видов: именные; на предъявителя; обычные (простые);привилегированные; акции без номинальной стоимости.
Именныеакциипредполагают, что владельцем акции является обладательдокумента, фамилия и наименование которого указаны в акции и занесены в реестрфирмы. Уступка прав по именной акции совершается посредством передаточнойнадписи на ней, передачи ее новому владельцу и занесения последнего в реестрфирмы. Разновидностью именных акций являются винкулированные акции, которыемогут передаваться в третьи руки только с разрешения выпустившей их фирмы. Этоособая форма именных акций, выпускаемых с целью узнать, кто является акционероми, при необходимости, исключить определенную категорию лиц из числа акционеров.
Акциина предъявителяпредполагают, что их владельцы нигде нерегистрируются. Такие акции могут быть проданы путем прямой передачи от продавцак покупателю, причем фирма обычно не знает владельцев этих акций. Такие акциимогут продаваться иностранным инвесторам.
Обычные(простые) акции, или акции первого выпуска, обладаютправом голоса, но не дают гарантии на получение дивидендов. Это самая обычнаяформа акций.
Привилегированныеакциидают их держателю определенные преимущества,предусмотренные в уставе, по сравнению с обычными акциями. В качествепривилегии, как правило, предоставляется право на получение дивидендов в формеопределенного процента к номинальной цене акции независимо от размераполученной прибыли, а в случае ликвидации общества — преимущественное право наполучение номинальной цены акции и первоочередное право на выплату денежныхсумм. Привилегированные акции не обладают правом голоса. Право на их выпускобязательно предусматривается в уставе фирмы.
Акциибез номинальной стоимостиотличаются тем, что приликвидации фирмы они гарантируют акционерам возврат лишь определенной частифинансовых средств фирмы, а не всей номинальной стоимости акций. По сути такиеакции мало чем отличаются от акций с номинальной стоимостью, широко распространенныхв западноевропейских странах.
Передачаправ, воплощенных в акциях, широко используется в целях концентрации капитала врамках акционерных обществ, банков и других учреждений, а также для отраслевогоперелива капитала.
Правона выпуск акции возникает с момента регистрации акционерного общества. Помимоакций, акционерное общество в целях финансирования своей деятельности выпускаетоблигации, которые дают право держателю на получение определенного процента, ноне дают права голоса в решении вопросов управления обществом.
Приликвидации общества держатели облигаций как кредиторы общества получаютвозмещение в первую очередь. Особую роль играют конвертируемые облигации,держатели которых имеют право обменять их на акции. Выпускаются такжеоблигации, по которым процент выплат зависит от размера выплачиваемогодивиденда.
Используютсядва способа образования акционерного капитала: путем публичной подписки наакции; путем распространения акции между учредителями, без обращения к публике.В качестве учредителей могут выступать банки или консорциумы банков, которыезатем предлагают акции публике, получая от этого доход.
Приучреждении общества обычно требуется подписка на весь размер акционерногокапитала и оплата предусмотренной в законе части номинальной цены акции.
Акционерноеобщество имеет право на имущество, представленное уставным капиталом.
Уставныйкапитал (основной, номинальный) представляет собой ту денежную сумму вкладов,которая вносится акционерами с целью долевого участия в нем или в качествевознаграждения за приобретение членства в акционерном обществе. Уставныйкапитал не следует смешивать с фактическим имуществом акционерного общества,которое уже при возникновении может быть меньше или больше акционерногокапитала. Имущество, внесенное в оплату уставного капитала, составляетматериальную основу производственно-сбытовой деятельности фирмы. Размеруставного капитала определяется учредителями, исходя из потребности в капитале,однако минимальная сумма уставного капитала в некоторых странах устанавливаетсязаконодательством. [2]
Впроцессе деятельности фирмы фактическая стоимость имущества может увеличиватьсяили уменьшаться. Размер уставного капитала указывается в уставе акционерногообщества. В пределах уставного капитала фирма берет на себя ответственность посвоим обязательствам. Поэтому фирма всегда стремится к тому, чтобы удержатьимущество на уровне указанного в уставе размера уставного капитала. Обычнозаконы предусматривают возможность распределения прибыли между акционерамитолько в том случае, если стоимость имущества общества превышает установленныйв уставе размер акционерного капитала. Распределению в качестве дивидендаподлежит только чистая прибыль, а именно разница между активом и долговымиобязательствами общества плюс акционерный капитал. Если в результате деятельностиобщества образовались убытки, что привело к уменьшению стоимости имущества нижеакционерного капитала, то прибыль, полученная в следующем году, должна бытьпрежде всего использована для повышения стоимости имущества до установленного вуставе размера.
Дивидендывыплачиваются по решению совета директоров, который анализирует ситуацию ирешает вопрос о выплате дивидендов. Время от времени дивиденды увеличиваются.Владельцы акций получают дивиденды ежеквартально.
Впроценте, дивиденде, курсовом доходе реализуется собственность на капитал.Однако в отличие от процента дивиденд одновременно представляет собой результатсораспоряжения действительным капиталом (формального для обычных акционеров,реального для владельцев контрольного пакета акций), курсовой доход являетсядоходом от собственности, но в отличие от процента получение курсового доходапредполагает активное управление портфелем финансовых активов.
Усложнениефинансовой структуры расширяет круг доходов. Параллельно с увеличением числаакционеров растет доля акций, находящихся в собственности различных частныхфинансовых институтов.
Размеракционерного капитала может быть изменен только по решению общего собранияакционеров или, если это предусмотрено уставом общества, по решению Правления.
Такимобразом уставный капитал призван выполнять следующие функции:
— составлять материальную базу деятельности фирмы;
— гарантировать ответственность по обязательствам фирмы в размере уставногокапитала;
— служить основой для распределения прибыли между акционерами в соответствиис их долевым участием в уставном капитале (если иное не предусмотрено вучредительных документах).
Акционернаяформа собственности, как частной, так и государственной, является доминирующей.Она позволяет оптимально соединить личные, групповые и государственныеинтересы. Акционерная собственность может быть персонифицирована либо обезличена.Существуют фирмы, в которых все акции принадлежат одному лицу. В таких фирмахакционерная форма собственности используется для ведения предпринимательскойдеятельности, за которую это лицо отвечает не всем своим имуществом, а толькоего частью, вложенной в капитал акционерного общества.[3]
Вбольшинстве случаев фирмы, формируя уставный капитал путем выпуска акций,заранее не знают их владельцев, даже в тех случаях, когда акции размещаются нечерез фондовую биржу.
Акционернаяформа собственности имеет возможность стимулировать предпринимательскую итрудовую активность работников, как управляющих, так и рабочих. Черезакционерную форму значительно облегчается процесс перелива капитала, которыйстимулирует быстрые структурные сдвиги в отраслях экономики, что содействуетсозданию и освоению новых видов продукции, внедрению новых технологий, повышениюконкурентоспособности продукции и фирм.
Переводпредприятий в коллективную собственность стимулируется следующими способами:
— предоставлением значительных и стабильных налоговых льгот;
— предоставлением кредитов по ставкам на 20%, ниже рыночной стоимости кредитов;
— предоставлением скидок на выплату процентов с основной суммы долга.
Порядокпередачи предприятий в коллективную собственность предусматривает:
1разработку плана (программы) передачи с участием работников, образованиенезависимого фонда, который от имени компании получает в банке или другомфинансовом учреждении целевой долгосрочный заем на 5-10 лет для выкупа акций уих владельцев;
2все акции, сконцентрированные в фонде, распределяются между работниками компании,участвующими в данной программе, пропорционально размеру их заработной платы;фонд организует выплату процентов по займу и основной суммы долга из получаемойприбыли; после полной выплаты займа производится выплата дивидендов.[4]
Фирма,участвующая в таких программах, сама устанавливает формы выплаты дивидендов. Водних фирмах работник получает собственный счет, на который перечисляется частьприбыли, причем фирма не гарантирует фиксированного дохода. В других фирмах,наоборот, гарантируется уровень дохода независимо от финансового положенияфирмы, но его размеры намного меньше, чем дивиденды.
Продаваяакции своим работникам, фирма часто ставит целью снижение издержек производстваза счет уменьшения общего фонда заработной платы и стимулирования рабочих кполучению более высоких прибылей и соответственно повышению уровня дивидендов.
Вфирмах, где полным собственником капитала выступает персонал, складываютсяособые отношения между администрацией и работниками. Здесь управленческийсостав нанимается коллективом работников и возникает наиболее тесноевзаимодействие между ним и менеджерами. Последние поддерживают инициативу итворческую заинтересованность работников в достижении конечных результатов.
Коллективнаясобственность и участие работников в управлении наиболее распространены вмелких и средних фирмах. Однако упор на собственные финансовые ресурсы безширокого привлечения в состав акционеров юридических лиц со стороны резкоснижает возможности инвестирования; зависимость администрации от персоналазатрудняет принятие решений на профессиональном уровне, а также осложняетвопросы найма и увольнения работников.
Участиеработников в акционерной собственности, сопровождаемое их участием враспределении прибылей и в управлении фирмами, стало обозначаться термином«партнерство».
Участиеработников в прибылях и в управлении фирмами осуществляется в разнообразныхформах: работники выступают совладельцами капитала и осуществляют управленческийконтроль; работники владеют большей частью капитала и осуществляют неполныйконтроль; работники владеют меньшей частью капитала и их участие в управлении минимально.
Участиеработников в управлении становится объективной необходимостью для фирм,осуществляющих программы участия персонала в прибылях на основе владениясобственностью. Такое сочетание, когда работник реально ощущает себясовладельцем фирмы, повышает его инициативность, заинтересованность в решениипроизводственных вопросов.
1.2Структура капитала иобязанности акционеров – собственников. Права и обязанности учредителейакционерной компании
Акционерноеобщество создается не менее чем из двух участников. При преобразованиигосударственного предприятия в акционерное общество одним из участниковвыступает само предприятие, в качестве других участников могут выступатьпредприятия, учреждения, организации, государственные и местные органыуправления. На первых порах развития акционерных обществ в качествеограниченного числа их участников могут выступать, например, предприятие иминистерство (вышестоящий орган управления). Состав будущих акционеровформируется на основе добровольных намерений создать акционерное общество,осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а такжегосударственную регистрацию общества. Учредители акционерного общества надоговорной основе определяют порядок осуществления необходимых для этогомероприятий и устанавливают ответственность перед лицами, подписавшимися наакции, и третьими лицами.[1]
Участники неотвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с егодеятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, неполностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствамобщества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
В процессесоздания общества его учредители объединяют свое имущество на определенныхусловиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такогообъединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельностьс целью получения прибыли.
Следует различать учредителей фирмы иакционеров. В качестве учредителей могут выступать юридические и физическиелица, создающие фирму. Признание лица учредителем имеет большое практическоезначение, так как на учредителей возлагается ответственность за надлежащеепроведение процесса учреждения. В некоторых странах к учредителю предъявляетсятребование о подписке на определенное число акций. Разница между номинальнойстоимостью акций и суммой денежных средств от и реализации составляет учредительскуюприбыль. Её получают учредители акционерного общества от первичного размещенияакций.
Учредителиобщества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющийпорядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества,размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащихразмещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанностиучредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительнымдокументом общества.[5]
Акционеры – владельцыобыкновенных акций общества. Могут участвовать в общем собрании акционеров справом голоса по всем вопросам его компетенции, а так же имеют право наполучение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение частиего имущества.
Имущественные праваакционеров – держателей обыкновенных акций включают:
1 право на участие враспределении прибыли. Это право так же закреплено за акционером статьёй 67Гражданского кодекса;
2 право на получениечасти имущества общества в случае его ликвидации. Это право может бытьосуществлено только после окончательного расчета со всеми кредиторами и всоответствии со статьёй 23 Закона об акционерных обществах. Реализацияакционерами своих имущественных прав зависит от итогов работы акционерногообщества.
Личным неимущественнымправом акционеров является право участвовать в управлении соответствующимобществом, то есть право участвовать в общем собрании акционеров. Правоучаствовать в управлении делами общества включает в себя права:
1 участие в общемсобрании акционеров;
2 быть избранным в членысовета директоров и ревизионной комиссии;
3 получать доступ кфинансовой и бухгалтерской документации общества;
4 требовать созывавнеочередного общего собрания акционеров и включения вопросов в его повесткудня.
Право быть избранным вчлены совета директоров и ревизионной комиссии, получать доступ к финансовой ибухгалтерской документации общества, требовать созыва внеочередного общегособрания акционеров и включения вопросов в его повестку дня ограничиваютсястатьями 53, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах». Например,директором может быть выбран только акционер – владелец определённого уставомчисла обыкновенных акций.
Акционеры – владельцыпривилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собранииакционеров, если иное не установлено уставом общества для определённого типапривилегированных акций общества. По привилегированным акциям определённоготипа устанавливается фиксированный размер дивиденда и предполагаетсяпервоочередной порядок его выплаты. Право акционеров – держателейпривилегированных акций ограничивается получением части прибыли и частиимущества в случае ликвидации общества. Однако в статье 32 Федерального закона«Об акционерных обществах» содержится положение, позволяющее учредителямакционерного общества в уставе расширить права акционеров – держателейпривилегированных акций.[6]
2. Особенности управления в акционерных компаниях
2.1.Юридическое оформление акционерной собственности
Образованиефирмы осуществляется лицами, именуемыми учредителями, с соблюдением условийнационального законодательства о компаниях. На учредителей возлагается имущественнаяи уголовная ответственность за надлежащее проведение процесса учреждения:выработку и представление учредительных документов, формирование капитала,организацию органов управления, регистрацию фирмы.
Порядокрегистрации фирмы предполагает, что право на фирму возникает у предпринимателяс момента ее регистрации или (в некоторых случаях) фактического вступления вхозяйственный оборот (заключение сделок). Регистрация фирмы предоставляетзащиту исключительного права на фирму, ее наименование и товарный знак.Фирменное наименование, под которым фирма регистрируется в торговом реестресвоей страны, выбирает и присваивает себе каждая фирма самостоятельно.
Фирма может быть создана юридическими и физическими лицами путемобъединения их вкладов (капиталов) для осуществления хозяйственной деятельности,направленной на получение прибыли. Образование фирмы осуществляется ссоблюдением национального законодательства о компаниях (корпорациях).
Регистрацияфирмы осуществляется государственными административными органами и являетсяобязательной. Она преследует цели:
1проведение государственного контроля за предпринимательской деятельностью:возникновением и ликвидацией фирм; осуществлением фирмами разрешенных видовдеятельности, выявление фактов незаконной коммерческой практики и тайногопредпринимательства; соответствием фактически осуществляемой фирмамидеятельности с видами деятельности, указанными при регистрации;
2получение от предпринимателей сведений бухгалтерского и финансового учета дляведения статистического учета и использования этих данных в целях регулированияпредпринимательской деятельности; осуществление налогообложения;
3предоставление путем публикаций сведений об участниках предпринимательскойдеятельности в своей стране и итогах их хозяйственной деятельности заопределенный период (как правило, календарный год).
Регистрацияфирм осуществляется путем занесения их в реестр с указанием следующих данных:
·полное наименование фирмы или торговое имя предпринимателя, ее местонахождение;
·виды и основные направления деятельности, осуществляемые фирмой;
·основной капитал фирмы;
·организационная структура фирмы;
·фамилии предпринимателей, несущих личную ответственность по обязательствамфирмы;
·фамилии должностных лиц, обладающих полномочиями на ведение дел и правомподписи при заключении сделок.
Любыеизменения этих данных, а также прекращение деятельности фирмы вносятся вторговый реестр. Регистрация в большинстве стран является обязательной ипредполагает представление фирмой ее устава и учредительного акта(меморандума).
Вкачестве юридического лица может выступать только фирма, зарегистрированная вторговом реестре в соответствии с установленным законом порядком, имеющаяопределенные размеры и занимающаяся деятельностью, разрешенной законом. Фирманачинает функционировать с момента ее регистрации в торговом реестре, а приопределенных видах деятельности — с момента начала работы предприятия.
Такимобразом, право на регистрацию фирмы возникает после выполнения предусмотренныхнациональным законодательством условий. Для создания фирмы с участиеминостранного инвестора в большинстве стран требуется разрешение компетентныхгосударственных органов.
Фактрегистрации фирмы подлежит обязательной публикации. Только с моментарегистрации фирма может выпускать акции.
Акционерноеобщество — юридическое лицо. Порядок его организации регламентируетсязаконодательством РФ. Права юридического лица акционерное общество приобретаетс момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другомуполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство орегистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственнойрегистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.
Обществоимеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществлениялюбых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Видамидеятельности, печень которых определяется законодательством РФ, общества могутзаниматься только на основании соответствующего разрешения (лицензии). Еслиусловиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятиеопределенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такойдеятельностью как исключительной, то общество в течение срока действияспециального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные видыдеятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальнымразрешением (лицензией) и им сопутствующих. [7]
Общество являетсяюридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемоена его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать иосуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,быть истцом и ответчиком в суде.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территорииРоссийской Федерации и за ее пределами. Акционерное общество несетответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однако пообязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает.
Обществодолжно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование нарусском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть такжеуказано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языкенародов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своимнаименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленномпорядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Какюридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного емуучредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности;полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своейдеятельности.
Акционерноеобщество создается и действует на основе устава — документа, в которомопределены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управленияделами, права и обязанности каждого совладельца.
Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка,не противоречащая действующему законодательству, признается действительной,даже если она выходит за определенные уставом пределы.
Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательномвыполнении регламентированных уставом положений. Пакет учредительных документовобычно состоит из договора (соглашения), в котором отражаются вопросы,связанные с деятельностью учредителей в процессе создания и функционированияпредприятия, и устава, определяющего принципы деятельности и внутреннюю организациюфирмы.
Вуставе предусмотрено наличие в организационной структуре управления фирмойразного рода комитетов, советов, комиссий с закрепленными за ними функциями. Уставфирмы может быть изменен по специальному решению общего собрания акционеров,принятому квалифицированным большинством.[8]
Высшиморганом управления общества является общее собрание акционеров.
Обществообязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собраниеакционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки,устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднеечем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовомобщем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества,утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советомдиректоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества.
Правоакционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется: в правеучаствовать в Общем собрании акционеров — высшем органе управления акционерногообщества, определяющим основные направления его деятельности; а также в правеизбирать и быть избранным в органы управления общества. При этом однаобыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управленииделами общества, который акционер может использовать на общих собранияхакционеров.
Целиприобретения акций у различных групп лиц не совпадают.
Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевестого или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечномитоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом иопределяет политику, проводимую акционерным обществом.
На общемсобрании акционеров решаются следующие вопросы:
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета)общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссиии утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; внесениеизменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новойредакции; определение предельного размера объявленных акций; увеличениеуставного капитала общества; уменьшение уставного капитала общества; образованиеисполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; избраниечленов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение ихполномочий; утверждение аудитора общества; утверждение годовых отчетов, бухгалтерскихбалансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей иубытков;
Списокакционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляетсяна основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемуюсоветом директоров (наблюдательным советом) общества.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляетсяпутем направления им письменного уведомления или опубликования информации.
Правоединоличного принятия решений дает контрольный пакет акций.
Контрольный пакет акций — это количество обыкновенных акций в собственностиакционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятияили блокировки решений по вопросам деятельности общества на общем собранииакционеров. (Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50%+ 1) обыкновенных акций общества.)
В основесистемы управления акционерного общества лежит следующая схема: высший органвласти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенногокапитала — Общее собрание акционеров общества;
высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров,избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора задеятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственностьза управление делами общества — Совет директоров общества;
глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемыйсобственником, — Генеральный директор (Президент) общества;
орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцеви менеджеров высшего звена — Правление общества. Его члены назначаются Советомдиректоров; орган, осуществляющий функции внутреннего финансового,хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества — Ревизионнаякомиссия общества.
Советдиректоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общееруководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенныхк исключительной компетенции общего собрания акционеров.
В обществе счислом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав обществаможет предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательногосовета) осуществляет общее собрание акционеров. Совет директоров решаетследующие вопросы: приобретение размещенных обществом акций, облигаций; рекомендациипо размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; увеличение уставногокапитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путемразмещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленныхакций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собранияакционеров такое право ему предоставлено; создание филиалов и открытиепредставительств общества; созыв годового и внеочередного общих собранийакционеров общества; утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение егополномочий и др.
Члены советадиректоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком наодин год. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могутпереизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеровполномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут бытьпрекращены досрочно.
Председательсовета директоров общества избирается, как правило, членами совета директоровобщества из их числа большинством голосов от общего числа членов советадиректоров. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своегопредседателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Единоличныйисполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенностидействует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершаетсделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания,обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Руководствотекущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительныморганом общества (директором, генеральным
директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором,генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества(правлением, дирекцией).
Исполнительныйорган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров исовета директоров (наблюдательного совета) общества.
Со своейстороны акционер принимает на себя ответственность по обязательствам общества впределах величины своего вклада — доли капитала, вложенной в дело, или количестваимеющихся у него акций. Государство и его органы не несут ответственности пообязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствамгосударства и его органов. [9]
2.2.Экономическое управление как реализация акционерной
собственности
Обществоможет быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменномнаименовании.
При создании открытого акционерногообщества (ОАО) используется система подписки на акции, открытая и доступнаявсем желающим. Открытое акционерное общество также вправе осуществлятьсвободную продажу акций. В открытом обществе учредители должны иметьопределенный минимум (часть) акций, с тем чтобы исключить возможность злоупотребленияс их стороны, например попытку создать акционерное общество исключительно засчет привлечения средств подписчиков-акционеров. Как правило, открытые обществасоздаются постепенно. Это связано не только с организационными трудностями, нои с психологическими: иногда приходится проводить длительную работу снаселением, чтобы убедить людей в привлекательности корпорации и вызвать у нихестественное желание принять участие в ее деятельности своим капиталом. Числоакционеров (а ими могут быть как физические, так и юридические лица) открытоеакционерное общество не ограничено. На практике же этот круг довольно широк.Главным привлекательным свойством открытого общества является то, что егоучастники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
Основнымихарактеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала ибольшое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется присоздании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрациибольших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью ихиспользования для получения прибыли.
Открытыеакционерные общества возникают тогда, когда требуется привлечь крупныекапиталы. Чем больше участников акционерного общества, тем лучше. Здесь важнообеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытогоакционерного общества вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.
И в открытомакционерном обществе есть главные собственники — владельцы контрольного пакетаакций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина.
Акционерыоткрытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеровэтого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку навыпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии сзаконодательством Российской Федерации. Открытое общество вправе проводитьзакрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когдавозможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества илитребованиями правовых актов Российской Федерации.
В процессе созданиязакрытого акционерного общества (ЗАО) акции распределяют только между егоучредителями или между заранее определенным кругом лиц. Обычно это происходитотносительно быстро, и учреждение общества носит как бы единовременныйхарактер. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемыеим акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругулиц. Если кто-либо из учредителей-акционеров закрытого акционерного обществазахочет выйти из общества или продать часть своих акций, то правом ихприобретения могут воспользоваться прежде всего другие акционеры данногообщества. И лишь в том случае, если никто не воспользуется этим правом вопределённый срок с момента предложения акций на продажу, они могут бытьпроданы третьим лицам.
Такие отношения,существующие в закрытом акционерном обществе, позволяют с большей легкостьювершить дела, которые идут вразрез с интересами членов закрытого общества, даи, возможно, общества в целом, то есть допускать злоупотребления. К тому женадо учесть, что по закону закрытое акционерное общество не обязано публиковатьдля всеобщего сведения свои документы.
До 1992 г. в России были в основном распространены закрытые общества. Можно назвать две причины такогоположения дел.
Во-первых, акционерныеобщества создавались на базе государственных предприятий. Стремительный выходих «в свободное плавание» был опасен, так как такое предприятие могло потерятьуправляемость. Закрытое акционерное общество позволяло не отрываться отгосударственной структуры управления и использовать ее достоинства(предоставление кредитов, помощь в материально-техническом снабжении, вналаживании или сохранении связей с контрагентами и т. п.).
Во-вторых, закрытоеакционерное общество позволяло до минимально возможного уровня привлекатьналичные деньги акционеров при выкупе государственного имущества. Вместе с тем закрытыеобщества имеют множество негативных сторон. Они вызывают опасность проявлениямонополистических тенденций в экономике. В закрытом акционерном обществедемократия «снизу» очень быстро подавляется и контроль за деятельностьюруководящих органов сводится на нет. Ограничение свободы отчуждения акцийсдерживает перелив капитала. Кроме того, практика свидетельствует, что на такихпредприятиях ниже уровень технического перевооружения производства, темпы егоразвития. Можно констатировать, что закрытые акционерные общества носят все жевременный характер.
Акционерноеобщество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, нои конкретных участников (физических и юридических лиц). Акции закрытогоакционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного,заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытуюподписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретениянеограниченному кругу лиц.
В Законе обакционерных обществах предусмотрено: в закрытое акционерное общество можетвходить не более 50 участников (физических и юридических лиц). В случае есличисло акционеров закрытого общества превысит 50, указанное общество в течениеодного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров неуменьшится до этого предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.[10]
Акционерызакрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемыхдругими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставомобщества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретениеакций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественноеправо приобретения акций.
Порядок исроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемыхакционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественногоправа не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций напродажу.
Общества,учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами,Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальноеобразование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизациигосударственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
Приверженностьк закрытому акционерному обществу объясняется склонностью к скрытномухозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положениипредприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям,у них развязаны руки.
Заключение
Целью курсовой работыявлялось рассмотрение особенностей акционерной формы правления.
Анализ исследованияпозволяет сделать следующие выводы:
1. На данном этапе развития экономики и предпринимательской деятельности в Российской Федерации Акционерная собственность является наиболее приемлемой для граждан Российской Федерации, так как можно сказать, что она наиболее безопасна в отношении потери денежных средств, вложенных в акции акционерного общества. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Акционеры могут потерять только средства, вложенные в покупку акций. Они не несут никакой ответственности за деятельность предприятия. Также, одним из преимуществ является то, что акционеры имеют право участвовать на акционерных собраниях, тем самым высказывать свои идеи о дальнейшей работе общества.
2. Еще одним преимуществом является то, что общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет
выбирать самых опытных управляющих и это заставляет акционеров серьезно относиться к подбору персонала, т.к. чем качественнее ведется управление обществом, тем больше прибыль, а значит больше дивидендов получат акционеры с их акций.
3. Акционерная формаобщества позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков, втом числе мелких, и сохранять при этом контроль крупных вкладчиков за деятельностьюобщества.
4. Акционерноеобщество представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капиталов,поскольку выбытие из него любого из вкладчиков не влечет за собой ликвидациюобщества. Вкладчик имеет право в любое время реализовать свои акции без какого– либо предварительного согласия других акционеров.
5. Акционерноеобщество располагает наибольшими возможностями использования внешних источниковфинансирования своей деятельности и прежде всего эмиссии облигационных займов.
6. При акционерной формеправления создается возможность реального превращения всего трудовогоколлектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акцийобщества.
7. Различаютоткрытые и закрытые акционерные общества. Основными характеристиками открытогообщества являются масштабы объединенного капитала и большое количествовладельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формычастного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежныхсредств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования дляполучения прибыли.
Количествоакционеров закрытого общества ограничено. Акционеры закрытого общества имеютпреимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерамиэтого общества, по цене предложения другому лицу.
Правовое положениеакционерных предприятий в России определяется и регулируется законодательством.К настоящему моменту отечественное законодательство, регулирующее деятельностьакционерных предприятий, следует признать достаточно сложившимся. Вместе с тем,анализ его позволяет убедиться в том, что ряд его норм требует дальнейшегоразвития и доработки с целью устранения имеющихся и вновь возникающих правовыхколлизий
Список использованнЫХ ИСТОЧНИКОВ
1. Федеральный Закон № 208 – Ф3 «Обакционерных обществах» от 20 декабря 1995 года
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. От30 ноября 1994 года № 51 – Ф3.
3. Постановление Пленума ВАС РФ от 18. 11. 2003 № 19 «Онекоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»
4. Федеральный закон от 21 марта 2002 № 31 – Ф3 «О привидении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц».
5. «Собрание законодательства РФ», 13.08.2001, N 33 (часть I).
6. Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002)
«Об особенностяхправового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».
7. Г.Ф.Шершеневич. Учебник русского гражданского права. Т. 1. – М.: Статут, 2005. – 461 с.
8. И.Т.Тарасов. Учение об акционерных компаниях/Рассуждение, представленное для публичной защиты на степень доктора. – Киев
9. ГришинВ.Д. Акционерныеобщества: финансы, коммерция, учет, ревизия. — М.: Ассоциация сотрудничествасоветских организаций с организациями зарубежных стран. — Мир, 1991.
10. ПодвинскаяЕ., Жиляева Н. Все об акционерных обществах. — М.:Машиностроение, 1993.
11. Финансовая газета — 1994, №22, Инф.выпуск, «Общее собрание акционеров»
12. Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М. Финансы и статистика, 1994г.
13. Марголин М.А, «Открытый вопрос о закрытом обществе», экономический журнал — Юрист № 41, октябрь 2001
14. Хубиев К. Становление акционерной формы производства.// Экономист- 1998/11.
15. Сафронов Н.А. Экономика предприятия. — Москва: Юристъ.-2000.
16. Мамедов О.Ю. Современная экономика. – Ростов-на-Дону: Еникс. – 2001.
17. Волков О.И. Экономика предприятия. – Москва: ИНФРА М. – 2001.
18. Булатов П.И. Экономика. – Москва: Юрист. – 2001.
19. Все об акционерных предприятиях: Справочник/Под ред. В.В. Карпова.- М.,1996.
20. Долинская В.В. Акционерное право.- М.,1997.
21. Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах/ под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. – М.: 1998. – 397 с.
22. Закон. Акционерные общества/ Журнал для деловых людей № 5 1997г.
23. Ильин С.С., Васильева Т.И. Экономика. Справочник студента. – М.: Филологическое общество «СЛОВО», ООО «Фирма «Издательство АСТ»», 1999. – 544 с.
24. Современный Гуманитарный университет / Экономика. – Юнита 2 . — М.:2000 г.
25. «Российская газета», N 248. - 29 декабря 1995 г.