Реферат: Акционерные общества

СОДЕРЖАНИЕ

 

ВВЕДЕНИЕ……………………………………………..……………………..3

1.  Преимущество акционернойформы предпринимательства……………4

2.  Типы акционерныхобществ………………………………………………7

3.  Порядок создания акционерногообщества……………………………..11

4.  Уставный капитал акционерногообщества и его формирование……..16

5.  Акция и права акционеров ……………………….……………………...20

6.  Ликвидация акционерногообщества………………………………..…..24

7.  Особенности определения правовойформы акционерного общества в России………………………………………………………………………...28

ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………………………….36

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ……………………….37

ВВЕДЕНИЕ

Средиорганизационно-правовых форм предпринимательской де­ятельности наиболееприспособлены для функционирования в ус­ловияхрыночного хозяйства акционерные общества. Эта форма получила наибольшее распространениев мире именно с развитием крупного бизнеса, который трудно, а подчас иневозможно вести на основе только личного капитала предпринимателя.

Акционерная собственность— это закономерный результат про­цесса развития и трансформации частной собственности,когда на определенном этапе развития масштабыпроизводства, уровень тех­нологии, система организации финансов создаютпредпосылки для принципиально новой формы организации производства на базедобровольного участия акционеров.

Акционерные обществапозволяют более эффективно исполь­зовать материальные и людские ресурсы,оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участниковобщественного производства.

В настоящей курсовойработе раскрыты особенности и преимущества акционерных обществ, позволившиестать им наиболее распространенной формой предпринимательской деятельности,рассмотрены разновидности акционерных обществ и специфика их создания иликвидации. Рассмотрен вопрос формирования уставного капитала, дано определениепонятию акция и рассмотрены права акционеров. Особое место уделено вопросувыбора руководителями той или иной организационно-правовой формы акционерногообщества в России. 

1.        Преимуществоакционерной формы предпринимательства

В соответствии со ст. 2 Федерального закона«Об акционерных об­ществах» акционерным обществом признаетсякоммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенноечисло акций, удостоверяющих обязательственные пра­ва участников общества(акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество, являясь юридическим лицом,обладает всеми его свойствами, а именно: имеет в собственности обособленноеимуще­ство, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имениприобретать и осуществлять имущественные и личные неиму­щественные права, нестиобязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правоспособность акционерных обществ фактически ничем неограничена. В ст. 49 ГК РФ и ст. 2 Закона РФ «Об акционерных об­ществах»указано: общество имеет гражданские права и несет обя­занности, необходимые дляосуществления любых видов деятельно­сти, не запрещенных федеральными законами.

На акционерные общества, так же как и на иные юридическиелица, распространяются ограничения по предмету деятельности, свя­занные снеобходимостью получения дополнительного разрешения на их осуществление(лицензирование).[6, с. 35]

Акционерныеобщества, являющиеся основной формой организации современных крупныхпредприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенныйправовой механизм по организации экономики на основе объединения имуществачастных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этоговида общества являются:

-       разделениеакционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли — акции;

-       ограничениеответственности участников по обязательствам общества только взносами в капиталобщества;

-       уставнаяформа объединения, позволяющая легко менять число участников и размерыакционерного капитала;

-       отделениеобщего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачиваетсяв руках особого органа — правления (дирекции) общества.

Акционерныеобщества обеспечивают три важные цели:

1.        Привлечениевременно свободных капиталов для организации производства, товаров и услуг.

2.         Оформлениетакой структуры производства, которая работает непосредственно на потребителя,обеспечивает “перелив” акционерных капиталов из отрасли и предприятиймалоэффективных в более эффективные отрасли.

3.        Усилениемотивации труда.

Акционерныеобщества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых,общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополненияуставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства неподлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акцииобществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых,общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного от конкретногоуправления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих,директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющегоперсонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу обществавложенными средствами.

В-третьих,создается возможность реального превращения всего трудового коллективапредприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых,имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов,создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества.Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуяпри этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанныхотношениями собственности и правом участия в управлении.[14, с. 10]

Такимобразом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всехучастников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективнойсобственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатахработы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контролядеятельности и управления ею со стороны акционеров.

2.Типы акционерных обществ

Взависимости от того, кому принадлежат акции, акционерные общества могут бытьгосударственными, кооперативными, общественными, смешанными.

Акционерноеобщество может создаваться для целей хозяйственной и иной деятельности, незапрещенной законом. Акционерное общество, будучи юридическим лицом, вправезаключать любые предусмотренные законодательством сделки, самостоятельно решатьвопросы организации управления, установления цен на производимую продукцию,оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество может иметьпредставительства, филиалы, учреждать дочерние общества на правахсамостоятельных коммерческих организаций.

Акционерноеобщество может быть открытым и закрытым.

Российскоезаконодательство рассматривает открытые и закрытые
акционерные общества как подвиды единой организационно-правовой формыкоммерческих юридических лиц. Закрытые акционерные общества отличаются ототкрытых в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Обакционерных обществах» незначительным числом признаков. Положения этой статьибазируются на нормах статьи 97 ГК РФ.

Открытоеакционерное общество — акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие имакции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом(п. 1 ст.97 ГК).
Особенностями открытого акционерного общества являются следующее:

— егоакционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия другихакционеров этого общества;

— обществовправе проводить открытую (для всех других юридических и физических лиц)подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их
свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных
обществах и иных правовых актов Российской Федерации;

— обществовправе проводить также и закрытую (для определенного
круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на
выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность
проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или
требованиями правовых актов Российской Федерации;

— числочленов (физических и юридических лиц) такого общества
законом не ограничивается;

— недопускается установление преимущественного права общества или
его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами
этого общества (п.2 ст.7 Закона об АО). Минимальный уставный капитал обществадолжен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплатытруда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрацииобщества (ст.26 Закона об АО).

Открытоеакционерное общество, согласно п.1 ст.92 Закона об АО,

обязанораскрывать:

— годовойотчет, годовую бухгалтерскую отчетность;

— проспектэмиссии своих акций в случаях, предусмотренных правовыми актами РоссийскойФедерации;

— сообщение опроведении общего собрания акционеров в порядке,

предусмотренномЗаконом;

— иныесведения, определяемые Федеральным органом исполнительной

власти порынку ценных бумаг;

 - в случаепубличного размещения обществом акций или иных ценных бумаг оно обязанораскрыть информацию в объеме и порядке, установленных Федеральным органомисполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО).

В пункте 4статьи 7 Закона установлены определенные ограничения прав Российской Федерации,ее субъектов, а также муниципальных образований в  части создания акционерныхобществ. Они вправе выступать учредителями только в случаях, установленныхфедеральным законом, и создавать только открытые акционерные общества (заисключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных имуниципальных предприятий).

Закрытоеакционерное общество– это акционерное общество, акции которого распределяются только среди егоучредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытымакционерным обществом.
Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 3 статьи7 Закона об АО, содержание которого основано на нормах,
приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ:

— акциизакрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей илииного, заранее определенного круга лиц;

— такоеобщество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либоиным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;

— числоакционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти;

— в случаеесли число его акционеров превысит установленный предел, закрытое обществодолжно преобразоваться в открытое в течение года;

— поистечении этого срока, если число акционеров не уменьшилось до пятидесяти,общество подлежит ликвидации в судебном порядке;

— акционерызакрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемыхего другими акционерами, по цене предложения другому лицу пропорциональноколичеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрениной порядок осуществления данного права;

— уставомобщества может быть предусмотрено преимущественное право общества наприобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовалисвое преимущественное право на приобретение акций;

-в случаепубличного размещения облигаций или иных ценных бумаг закрытое общество, такжекак и открытое, обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленныхфедеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Законаоб АО).

Минимальныйуставный капитал общества должен составлять не менее стократной суммыминимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на датугосударственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

Безограничения предельной численности акционеров продолжают также действоватьзакрытые акционерные общества, преобразованные из обществ с ограниченнойответственностью (товариществ с ограниченной
ответственностью), число участников которых на момент введения в действиеЗакона об ООО превышало пятьдесят (п.3 ст.59 Федерального закона от 8.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

3. Порядоксоздания акционерного общества

Акционерноеобщество – это одна из организационно-правовых форм предприятий. Она создаетсяпутем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц,проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственнойдеятельности и получения прибыли. Это основная форма организации крупных, частисредних и малых предприятий, собственность которых формируется в результатеслияния капиталов основателей компании, а также выпуска ценных бумаг (акций,облигаций и т.д.) и их продажи.

Согласност. 8 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» предусматривают дваспособа создания акционерного общества:

— созданиенового общества

— реорганизация существующего юридического лица (слияние, присоединение,разделение, выделение, преобразование).

Создание общества путем учрежденияосуществляетсяпо реше­нию учредителей (учредителя). Избрание органов управления обществаосуществляется учреди­телями большинством в три четверти голосов, которыепредставля­ют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредителямиобщества могут являться граждане и (или) юриди­ческие лица, принявшиерешение о его учреждении. При этом госу­дарственные органы и органы местногосамоуправления как юриди­ческие лица не могут выступать учредителями общества,если иное не установлено федеральными законами.[6, с.44]

Рассмотримпоследовательность действий учредителей по созданию акционерного общества.

1-й этап. Подготовка договора о создании общества и егозаключение. Договор о создании общества должен обязательно содержать следующиесведения:

— порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданиюобщества; — размер уставного капитала;

— категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей;- размер ипорядок их оплаты;

— права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договорзаключается в простой письменной форме и не требуется обязательногонотариального удостоверения, но это не лишает учредителей общества правапридать ему нотариальную форму. Договор о создании акционерного общества неотносится к учредительным документам общества. Он необходим только при созданииобщества и утрачивает силу с момента его государственной регистрации.

 Решение обучреждении общества принимается учредительным собранием, а в случае учрежденияоб­щества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.

2-й этап. Подготовка проектов документов ирешений, подлежащих рассмотрению и утверждению на учредительном собрании. К ним относятся:

А)Решение учредителей о создании акционерного общества, которое должноотражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросамучреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управленияобщества.

Решениеоб учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценкиценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющихденежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаетсяучредителями единогласно.

Решениеучредителей акционерного общества об его учреждении может быть оформленописьменно в качестве самостоятельного документа, являющегося приложением кпротоколу учредительного собрания, или содержаться непосредственно в протоколе.В случае, когда у общества один учредитель, он должен письменно оформитьрешение о создании акционерного общества и подписать его, а если такойучредитель является юридическим лицом — также и удостоверить решение круглойпечатью.

Б) Устав является учредительным документомакционерного обще­ства. Требования устава обязательны для исполне­ния всемиорганами общества и его акционерами.

Согласно п. 3 ст. И Закона РФ «Обакционерных обществах» ус­тав общества должен содержать следующиесведения:

— полное и сокращенное фирменное наименованиеобщества;

— место нахождения общества;

— тип общества (открытое или закрытое);

— количество, номинальную стоимость, категории(обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, разме­щаемыхобществом;

— права акционеров—владельцев акций каждойкатегории (типа);

— размер уставного капитала общества;

— структуру и компетенцию органов управленияобщества и поря­док принятия ими решений;

— порядок подготовки и проведения общего собранияакционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается ор­ганамиуправления общества квалифицированным большинством го­лосов или единогласно;

— сведения о филиалах и представительствахобщества;

— иные положения, предусмотренные Законом РФ«Об акционер­ных обществах».

Уставом общества могут быть установленыограничения количе­ства акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарнойноми­нальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоста­вляемыходному акционеру.

3-йэтап.  Согласованиеразногласий и подготовка окончательных редакций указанных выше документов.

4-йэтап.Определение даты, времени, места и формы проведения учредительного собрания.

5-йэтап.Проведение учредительного собрания.

6-йэтап.Представление необходимых документов в орган, осуществляющий государственнуюрегистрацию юридических лиц.

Длягосударственной регистрации акционерного общества необходимо представить следующиедокументы:

1.Заявление о государственной регистрации акционерного общества в произвольнойформе.

2.Устав акционерного общества (в 3-х экземплярах).

3.Решение о создании акционерного общества или договор учредителей (в 3- хэкземплярах).

4.Извещение (квитанцию) об уплате государственной пошлины в размере 12 МРОТа.

5.Документ, подтверждающий юридический адрес предприятия  (гарантийное письмособственника или иного законного владельца помещения о его готовностипредоставить помещение для юридического адреса акционерного общества).

6.Квитанцию об оплате услуг периодического печатного издания по опубликованиюсообщения о создании акционерного общества (1 МРОТ).

7.Подлинники паспортов учредителей – физических лиц и (или) нотариальнозаверенные копии учредительных документов – для юридических лиц (для сверки воизбежание включения в состав учредителей лиц помимо их воли).     

 8.Эскиз будущей печати акционерного общества.

Акционерное общество считается созданным смомента его государственной регистрации.

4. Уставный капитал акционерного общества и его формирование

 

Уставный капитал (фонд)акционерного общества занимает осо­бое положение среди собственных средствкомпании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерногооб­щества право акционеров на ведение собственной (независимой)предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случаевозникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок кдальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы,полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставногофонда, тем не менее и тогда уставный фонд будет оста­ваться наиболее устойчивойстатьей пассива.

Уставной капиталвыполняет четыре функции:

1.        Образуетматериальную базу (стартовый капитал) для начала деятельности предприятия приего создании и дальнейшем функционировании;

2.        Гарантируетинтересы кредиторов;

3.        Определяет долюучастия каждого акционера в распространении прибыли;

4.        Размер уставногокапитала является своеобразным индикатором эффективности хозяйственнойдеятельности предприятия.[5, с.29]

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал обществасоставляется из номинальной стоимости акций общества,приобретенных акционера­ми. Номинальная стоимость всех обыкновенныхакций общества должна быть одинаковой.

Наличие уставного капитала,разделенного на определенное ко­личество акций, — это конституирующий признакакционерного об­щества. В соответствии со ст. 2 Закона РФ«Об акционерных обще­ствах» акционерным обществомпризнается коммерческая организа­ция, уставный капиталкоторой разделен на определенное число ак­ций, удостоверяющихобязательственные права участников общества (акционеров) по отношению кобществу.

От размера пакетов акций, которыми владеютакционеры, может зависеть не только степень их влияния на акционерное общество,но и их статус.

Так, согласно ст. 6 Закона РФ «Обакционерных обществах» об­щество может быть признано основным всилу преобладающего уча­стия в уставном капитале другого общества,которое в этом случае признается дочерним. В том случае, еслиобщество имеет более 20% голосующих акций другого общества, последнеепризнается зависи­мым, а первое — преобладающим обществом.

Наряду с обыкновенными акциями обществовправе размещать один или несколько типов привилегированныхакций, но при этом но­минал привилегированных акций не долженсоответствовать номина­лу обыкновенных.

При учреждении общества все егоакциидолжны быть размеще­ны среди учредителей. Все акции общества являются именными.

В целях предотвращениясоздания фиктивных компаний в момент учреждения общества вся сумма объявленного уставногокапитала должна быть полностью распределена междуучредителями. Наличие в момент регистрации общества нераспределенных акций,предназ­наченных к размещению путем открытой продажи, не допускается. Порядокоплаты уставного капитала следующий: в течение первых 30 дней после получениявременного свидетельства о регистрации общества должно быть оплачено не менее50 % его объявленной величины. В течение первого года деятельности вся суммауставного фонда должна быть оплачена полностью. В противном случае об­ществолибо признается несостоявшимся (если не собрана мини­мальнонеобходимая сумма капитала), либо следует уменьшить объявленный уставный капитал до фактического его размера.

Существуют и формальныетребования к минимальной сумме уставного фонда: в закрытом обществе он не можетбыть менее 100 МРОТ, в открытом — не менее 1000 МРОТ. [12, ст.26]

Установление минимального размера уставногокапитала акцио­нерного общества имеет объективные причины.

Главную из них называет Гражданский кодексРФ: уставный ка­питал общества определяет минимальный размеримущества обще­ства, гарантирующего интересы его кредиторов(ст. 99 ГК РФ).

Поэтому указание размера уставного капитала —обязательное требование к содержанию договора о создании акционерногообще­ства и тем более к содержанию его устава.

Уставный фонд может бытьизменен только решением общего собрания акционеровв случаях:

— расширения деятельностиобщества путем выпуска дополнитель­ных акций или реинвестирования прибыли;

— уменьшения уставногофонда путем выкупа и аннулирования части акций;

— изменения номинальнойстоимости одной акции.

В соответствии со ст. 28 Закона РФ «Обакционерных обществах» решение об увеличении уставного капиталаобщества путем увеличе­ния номинальной стоимости акций и о внесениисоответствующих изменений в устав общества принимается общимсобранием акционе­ров или советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества, если в соответствии с уставом общества илирешением общего соб­рания акционеров совету директоров (наблюдательному совету)об­щества принадлежит право принятия такого решения.

Дополнительные акции могут быть размещеныобществом толь­ко в пределах количества объявленных акций, установленного уста­вомобщества.

Таким образом, законодатель гарантируетконтроль акционеров за увеличением уставного капитала даже тогда,когда совет директо­ров имеет право на его увеличение своим решением, посколькутакое увеличение осуществляется только в пределах объявленныхакций.

Если решение вопроса об увеличении уставногокапитала путем размещения дополнительных акций находится вкомпетенции общего собрания акционеров, то решение об увеличенииуставного капитала

общества путем размещения дополнительныхакций может быть при­нято общим собранием акционеров одновременнос решением об уве­личении количества объявленных акций.

В решении об увеличении уставного капиталаобщества путем размещения дополнительных акций должны бытьопределены:

— количество размещаемых дополнительныхобыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций впределах количества объявленных акций этой категории (типа);

— сроки и условия их размещения, в том числецена размещения до­полнительных акций общества для акционеров, имеющих преимуще­ственноеправо приобретения размещаемых акций.

Уменьшение уставного капитала общества путемприобретения и погашения части акций допускается, еслитакая возможность преду­смотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставныйкапитал, если в резуль­тате этого его размер станет меньше минимальногоуставного капи­тала общества, определяемого законом на дату регистрации соответ­ствующихизменений в уставе общества.

Решение об уменьшении уставного капиталаобщества путем уменьшения номинальной стоимости акций илипутем приобретения части акций в целях сокращения их общегоколичества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимаетсяобщим собранием акционеров.

5. Акция и праваакционеров

Акция — это долеваяценная бумага, титул собственности, пись­менное свидетельство, удостоверяющеевложение средств в капитал акционерного общества.

Закон «О рынке ценных бумаг» в ст. 2 опре­деляетакцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую праваее владельца (акционера) на получение части прибыли акци­онерногообщества в виде дивидендов, на участие в управлении ак­ционернымобществом и на часть имущества, остающегося после еголиквидации. Таким образом, законодатель понимает под акци­ейценную бумагу и комплекс прав.

Определение акции, выводимое из смысла п. 1ст. 2 Закона «Об акционерных обществах» имеет двойственныйхарактер. С одной стороны, под акцией понимается доля, и совокупностьэтих долей составляет величину уставного капитала акционерногообщества. С другой стороны, назначение акции — удостоверять права участниковобщества (акционеров) по отношению к обществу (причем права обязательственные).

Таким образом, помимо того, что акцияявляется, прежде всего, комплексом прав, затем — ценной бумагой, онатакже соответствует и доле участия акционера в уставном капиталеакционерного общества.

Акция подтверждает правоакционера участвовать в управлении обществом, в распределении доходов обществаи остатков имущества при ликвидации общества. Такое понятие акции четкоопределяет особые имущественные права акционера на часть дохода и на участие вуправлении делами общества, тогда как на имущество — лишь при ликвидацииобщества. Акционер не может потребовать возвратасвоего вклада от акционерного общества.

Несмотря на то, что взносдля оплаты акций может быть сделан в имущественной форме, право собственностина внесенное иму­щество переходит к акционерному обществу.

Законом «Об акционерных обществах»предусмотрены две кате­гории акций — обыкновенные ипривилегированные. В основе отнесе­ния акций к определеннойкатегории или типу лежит общий объем прав, закрепляемых этими акциями.Акционерное общество обяза­тельно должно эмитировать обыкновенные акции и необязано эмитировать привилегированные. Номинальная стоимость всехобыкно­венных акций общества должна быть одинаковой. Крометого, в соот­ветствии с п. 1 ст. 31 Закона «Об акционерных обществах»каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — еевла­дельцу — одинаковый объем прав. Указанныетипы акции можно подразделить на следующие: неголосующие(такие, ко­торые не дают права голоса, но при этом всеимущественные права акционеров сохраняются); подчиненные (дающиеправо голоса, но в меньшей степени в расчете на одну акцию, чемвыпущенные тем же обществом акции другого типа); сограниченным правом голоса (вы­пускаемые с ограничениемчисла держателей, могущих голосовать).[2, с. 10]

Акционеры — владельцы обыкновенных акцийобщества могут участвовать в общем собрании акционеров справом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют правона получение диви­дендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 Закона «Обакционерных обществах»).

Таким образом, законодательно закреплены триправа акционе­ров: право на участие в общем собрании с правом голосапо всем во­просам его компетенции; право на получение дивидендов;право на получение части имущества общества в случае еголиквидации.

Пункт 3 той же ст. 31 направлен на сохранениестатуса акционе­ров — владельцев обыкновенных акций и размерауставного капи­тала общества: конвертация обыкновенных акций в привилегиро­ванныеакции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

В соответствии со ст. 32 Закона «Обакционерных обществах» акционеры — владельцы привилегированныхакций общества не имеют права голоса на общем собранииакционеров за исключени­ем случаев, когда на собрании решаютсявопросы о реорганизации и ликвидации общества, внесении в уставизменений и дополнений, ограничивающих права этих акционеров. Крометого, владельцы привилегированных акций имеют право наполучение дивиденда и, как правило, ликвидационной стоимости.

Привилегированными акции называются потому,что уставом общества для их владельцев устанавливаются определенные при­вилегиипо сравнению с обыкновенными акциями. Так, по этим ак­цияммогут устанавливаться повышенный размер дивиденда, воз­можность приобретениядополнительно размещаемых акций и другиеусловия. Кроме того, в соответствии со ст. 23 Закона «Об ак­ционерныхобществах» определенная уставом ликвидационная стоимость по привилегированнымакциям выплачивается перед распределениемимущества ликвидируемого акционерного обще­ства между владельцами обыкновенныхакций.

Номинальная стоимость размещенныхпривилегированных ак­ций не должна превышать 25% от уставногокапитала общества.[8, с.20]

По способу образования акции могут бытьподразделены на пря­мые — те, за которые внесен денежный илиимущественный вклад держателями, и обратные — оплата которыхбыла произведена в ре­зультате распределения части имущества,прибыли, амортизации или других фондов между их создателями инаделения последних статусом акционеров. По сложившейся практике обратные акциизакрепляют за их держателями усеченный объем прав в части по­лученияимущества общества после его ликвидации.[7, С.13]

Как ужеотмечено выше, акционер не имеет вещных прав на активы акционерного общества и,тем более, не является собственником этих активов. Но акционер имеет право приликвидации общества на долю во всем имуществе, а не в уставном фонде. Лишь присоздании общества объем имущества совпадает с уставным фондом. В ре­зультатехозяйственной деятельности предприятия, создаваемого на средства общества,имущество либо убавляется (если общество получает убытки от хозяйственнойдеятельности), либо прибавля­ется, если получаемая прибыль направляется нарасширение дела, а не полностью используется на выплату налогов и дивидендов.Акционеры, вложившие в общество свои средства, заинтересованы в успешнойдеятельности общества, его развитии и ради этого могут согласиться науменьшение годового дохода либо даже его неполу­чение. Поскольку число акцийостается в этом случае неизменным, доля имуществаобщества, приходящаяся на одну акцию, в абсо­лютном выражении растет,соответственно увеличивая рыночный курс акции. Тем самым та сумма, что не былаполучена в качестве дивиденда, с лихвой перекрывается за счет разницы в ценахсамой акции.

Ухудшение положения дел вобществе самым непосредственным образом отражается на доле каждого акционера.Хотя количество акций у каждого остается неизменным, объем имущества, прихо­дящегосяна одну акцию, сокращается. При совсем плохом ведении дела, больших долгахобщества даже средства уставного фонда могут уйти на погашение обязательствперед кредиторами, не ос­тавив акционерам никакого имущества при разделе вслучае лик­видации.

6. Ликвидацияакционерного общества

Согласно ст. 61 ГК РФ и ст. 21 Закона РФ«Об акционерных общест­вах» ликвидация юридического лицавлечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемствак другим юридическим лицам

Акционерное общество может быть ликвидированоили добровольно или по решению суда пооснованиям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

В случае добровольной ликвидации обществапроцедура ликвида­ции может быть представлена в следующем виде.

Шаг первый. Советдиректоров (наблюдательный совет) ликви­дируемого общества выносит на решениеобщего собрания акционе­ров вопрос о ликвидации общества и назначенииликвидационной ко­миссии.

Шаг второй. Проводитсяобщее собрание акционеров добро­вольно ликвидируемогообщества, на котором принимаются решения:

- о ликвидации общества;

 - о назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссиик ней переходят все полномочия по управлению делами общества.Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Шаг третий.Ликвидационная комиссия помещает в органах пе­чати, в которыхпубликуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение оликвидации общества и о порядке и сроках для предъявлениятребований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторамине может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения оликвидации общества. В том случае, если на момент принятия решения оликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, егоимущество распределяется между акционерами.

Согласно ст. 23 Закона РФ «Обакционерных обществах» имуще­ство ликвидируемого общества распределяетсямежду акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты поакциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованиюакционера, в случаях, предусмотренных законом;

во вторую очередь осуществляются выплатыначисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированнымакциям и опреде­ленной уставом общества ликвидационнойстоимости по привилеги­рованным акциям;

в третью очередь осуществляется распределениеимущества лик­видируемого общества между акционерами — владельцами обыкно­венныхакций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества осуществляется всоответствии с уста­новленным в законе принципом: следующаяочередь имеет право на получение имущества только после полногораспределения имуще­ства предыдущей очереди.

Шаг четвертый.Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлениюкредиторов и получению дебиторской задол­женности, а также вписьменной форме уведомляет кредиторов о ли­квидации общества.

Шаг пятый. По окончании срокадля предъявления требований кредиторами ликвидационнаякомиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленныхкредиторами требованиях и результатах их рассмотрения.

Шаг шестой. Проводится общее собраниеакционеров, на котором утверждается промежуточный ликвидационныйбаланс, согласованный с органом, осуществившимгосударственную регистрацию ликвидируемого общества.      

Шаг седьмой. Ликвидационнаякомиссия организует и осуществляет продажу имущества общества спубличных торгов в порядке, установленном для исполнения судебныхрешений. Этот шаг применяется в тех случаях, когда у ликвидируемого общества недостаточноимеющихся денежных средств дляудовлетворения требований кредиторов.

Шаг восьмой.Организуются выплаты кредиторам ликвидируе­мого общества денежных сумм.                                                       

Выплаты производятся ликвидационной комиссиейв соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения,согласно следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требованияграждан, перед которыми ликвидируемое общество несетответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путемкапитализации соответствующих повременных платежей;<sup/>

во вторую очередь производятся расчеты повыплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающимипо трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений поав­торским договорам;

в третью очередь удовлетворяются требования кредиторовпо обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемогообщества;

в четвертую очередь погашается задолженностьпо обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в пятую очередь производятся расчеты с другимикредиторами.

Выплаты кредиторам пятой очереди в отличие отдругих очередей производятся по истечении месяца с датыутверждения промежуточ­ного ликвидационного баланса.

Шаг девятый.Ликвидационная комиссия составляет ликвидаци­онный баланс. Этот шаг начинается после завершения расчетов с кредиторами.

Шаг десятый.Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждаетсяликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственнуюрегистрацию ликвидируемого общества.

Шаг одиннадцатый. Ликвидациясчитается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующейзаписи в единый государственный реестр юридических лиц.[6, с.67]

7.Особенности определения правовой формы акционерного общества в России

С точки зрения организационно-правовой формы предпринимательство вРоссии в целом характеризуется преобладанием закрытых акционерных обществ (ЗАО)над открытыми (ОАО). Так, на 1 июля 2001 г. количество ЗАО превысило 370 тыс.,в то время как ОАО на­считывалось всего лишь 60 тыс. Хотя крупныепредприятия, завися­щие от внешних финансовых ресурсов, вбольшинстве своем представ­лены обществами открытого типа,количество ЗАО среди них также велико. Согласно данным обследования,проведенного Федеральной службой государственной статистики в 2003 г., среди32266 акцио­нерных обществ, за исключением малых предприятий, 19407 были открытыми,а 12859 — закрытыми. Таким образом, 40% крупных и средних предприятийРоссии функционируют в организационной форме, которая жестко ограничивает ликвидность ихакций. [15, с.5.]

Акционерное общество принято рассматривать как институт мобилизации общественного капитала. Такойтрактовке АО отвечает, прежде всего,открытое акционерное общество, акции которого находят­ся в свободном обращении. Форма закрытого обществапротиворечит самой сути АО. Тем не менее,ЗАО получили широкое распространение вРоссии, причем не только среди малых и средних, но и крупных предприятии. Вероятно, сильное стремлениероссийских предприятий к организационной закрытости тесно связано с проблемамикорпора­тивного управления инедостаточной инвестиционной активностью.

Закону РФ «Об акционерных обществах»учредитель акционер­ного общества должен выбрать в качествеорганизационно-правовой формы его открытый или закрытый тип. Как ужеговорилось выше, между ними существуют четкие законодательноустановленные различия. Они касаются: способа обращения акций;метода эмиссии ценных бумаг; размера минималь­ного уставного капитала; числаакционеров; формы государственного участия в финансировании;обязательств по раскрытию информации. Эти различия представлены в таблице 1,составленной на основе положений Закона РФ «Об акционерных обществах».

Таблица 1

Различия между организационными формамиакционерных обществ в России

Открытое акционерное общество (ОАО) Закрытое акционерное общество (ЗАО) Возможность свободного обращения акций Принцип свободы. В обществе не допускается установления преимущественного права его акционеров на приобретение акций, отчужда­емых акционерами этого обществ (ст. 7, п. 2) Акционеры общества пользуют­ся преимущественным правом приобретения акций, продава­емых третьему лицу другими акционерами этого общества. Если акционеры не восполь­зовались своим преимущественным правом приобретен акций, то само общество может воспользоваться данным правом (ст. 7, п. 3) Способ эмиссии акций Общество вправе проводить откры­тую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу (ст. 7, п. 2). Общество впра­ве размещать дополнительные акции и иные ценные бумаги посредством открытой и закрытой подписки (ст. 39, п. 1, 2)

Общество имеет право проводить только закрытую подписку на выпускаемые им акции, вправе распределять эмитируемые акции, дополнительные акции и иные ценные бумаг только среди учредителей ил заранее определенного круга j(ст. 7, п. 3; ст. 39, п. 2

Способ эмиссии других ценных бумаг В пределах, установленных законом, общество вправе осуществлять раз­мещение ценных бумаг, конвертируе­мых в акции, посредством открытой подписки (ст. 39, п. 2).

Общество не вправе проводить<sup/>размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки (ст.39,  п. 2)

Минимальный размер уставного капитала Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысяче­кратной суммы МРОТ на дату регис­трации (ст. 26). Минимальный уставный капи­тал должен составлять не менее стократной суммы МРОТ на дату регистрации (ст. 26). Число акционеров Без ограничений (ст. 7, п. 2) He более 50 человек (ст. 7, п. 3). Но в отношении обществ, созданных до конца 1995 г., ог­раничения отсутствуют (ст. 94, п.4) Форма участия государственных органов По закону государственные органы не могут выступать учредителями общества (ст. 10, п. 1), но в особых случаях, установленных законом, они могут выступать учредителями ОАО (ст. 7, п. 4) Государственные органы могут выступать учредителями общест­ва только в случаях бывших государственных или муници­пальных приватизированных предприятий (ст. 7, п. 4). Обязательства по раскрытию информации Законом об акционерных обществах и другими законодательными актами предписано обязательное раскрытие информации о деятельности общест­ва (ст. 92, п. 1). В случае публичного размеще­ния облигаций и других ценных бумаг требуется обязательное раскрытие соответствующей ин­формации в объеме и порядке, которые установлены федераль­ным органом по финансовым рынкам (ст. 92, п. 2).

При анализе того, какиенаиболее важные факторы, с точки зрения руководителей акционерных обществ, повлияли на выбор существующейорганизационно-правовой, выявилось то, что большинство руководителей четкоосознают важность выбора между ОАО иЗАО для развития компании.

Преимуществами ОАО по сравнению с ЗАОявляются следующие факторы (по степени убывания важности):

1.       Большая прозрачность управления предприятием дляиностранных инвесторов и деловых партнеров;

2.       Привлечение потенциальных инвесторов и доступ на рынокфинансовых услуг;

3.       Свободное обращение акций;

4.       Улучшение структуры корпоративного управления.

Преимуществами ЗАО по сравнению с ОАОявляются следующие факторы (по степени убывания важности):

1.        Защита от захвата власти и смены собственникапредприятия;

2.        Менее строгое государственное регулирование;

3.        Более простое управление компанией ее руководителем;

4.        Легкость учреждения малыми и средними предприятиями.

То есть, для руководителей выбирающих открытую форму важно то, чтоона помогает выстраивать доверительныеотношения с партнерами и инвесторами,а также упрощает доступ к внешнему финансированию, тогда как свободноеобращение акций имеет второстепенное значе­ние. Организационные преимущества ЗАО, по мнению большинстве руководителей, заключаются в эффективной защите отвоздействия внешней среды, включая государство.

Хотелось бы отметить и тот факт, что болееполовины акцио­нерных обществ открытого типа были созданы в результате массовойприватизации в 90-х годах. Объясняется это тем, что в то время,  органы власти настойчиворекомендовали преобразование приватизируемых пред­приятийв ОАО с целью стимулирования обмена акций государствен­ных предприятий наприватизационные ваучеры, распределяемые срединаселения как инструмент безвозмездной приватизации. Форма ЗАО в настоящее время выбирается ужеруководителями сознательно.

Выявлено три направления воздействия  различийоткрытого и закрытого обществ на процесс выбора акционерным обществом своейорганизационно-правовой формы.

Первое направление — имущественный эффект ограниченного обращения акций.Ограничение свободного обращения акций в ЗАО уменьшает ихстоимость, снижая ликвидность акций. Кроме того, в случае передачиакций ЗАО третьему лицу их держатель должен нести все бремя расходов,связанных с процедурой рассмотрения за­крытым обществом или егоакционерами возможности использования преимущественного права наприобретение акций. Следовательно, портфельный инвестор,желающий только вложить капитал, при прочих равных условиях будетсклонен к выбору ОАО, где возможно свободное распоряжениеимеющимися акциями. Кроме того, большая прозрачность управления в ОАО способствуетактивизации заимствований у коммерческих банков. Таким образом, можнопредположить, что чем больше спрос пред­приятия на финансовые ресурсы, тем вышевероятность выбора им формы открытого общества.

Второе направление — управленческийэффект ограниченного обращения акций. Жесткий контроль над обращением акций вслучае ЗАО существенно сужает возможности передачи управлениякомпанией посредством продажи имеющихся акций, предложений об ихпокупке и т. д. Это препятствует замене менеджмента, который несмог достичь желаемых результатов, и способствует ослаблениюдисциплины в ру­ководстве компании. Следовательно, с учетомбольшей эффективности механизма корпоративного управления внешние акционерыпредпочтут форму ОАО; напротив, руководители, стремящиеся избежатьугрозы насильственного выкупа предприятия, ограничений при управлении компанией, выберут форму ЗАО.

Третье направление — информационный эффектгосударственного регулирования. В соответствии с законодательствомраскрывать информацию о себе обязаны только открытые общества. Соответственновнешние акционеры предпочтут открытый тип общества, а менеджеры — закрытый.

Четвертое направление: предприятие, функционирующее в условияхжесткой конкуренции в быстро растущих новых сферах деятельности,предпочтет организационную форму, обеспечивающую более свободное поведениеменеджеров. Следовательно, могут выбрать закрытый тип общества сотносительно мягким контролем в области управления.

Пятоенаправление: участиев бизнес — группе или холдинговой компаниина основе перекрестного владения акциями предприятий-участников с учетомее политического влияния эффективно сдер­живаетвнешние угрозы, включая государственное вмешательство в управлениепредприятиями и их насильственный выкуп… Вхождение в состав бизнес-группы или холдинговой компании повышаетвероятность того, что предпри­ятие-участник примет форм ОАО. Однако по мереусложнения ее организационной структуры предприятия, находящиеся панижних уровнях иерархии, все чащеучреждаются как 100-процентные до­черние компании предприятий верхнихуровней либо в качестве подставных фирм с целью уклонения от уплаты налогов иведения двойной бухгалтерии. Подобныепредприятия, как правило, на­чинаютфункционировать в виде ЗАО, а зачастую и общества с ограниченной ответственностью.

Шестое направление: с учетом законодательных норм итребо­ваний к величине минимального уставного капитала, а также поли­тическихфакторов высока вероятность существования в форме ОАО приватизированныхпредприятий и компаний, отделившихся от них, или государственных предприятийв отличие от вновь учрежденных частных фирм.

Подавляющее большинство акционерных обществв России вы­бирают закрытый тип акционерного общества. Сильное влияние наих выбор оказывает: стремле­ние менеджеров АО к организационнойзакрытости; слабый спрос предприятий наинвестиции; ограниченность ресурсов финансового сектора.

Вследствие этого выбора определяется иповедение предприятия на рынке. Разница в характере обращения акций и раскрытия информациимежду ОАО и ЗАО оказывает определен­ноевлияние на возможность перехода контроля над предприятием и на усиление контроля над деятельностьюуправляющих со стороны акционеров.Это подтверждается существованием зна­чимойразницы между двумя формами АО при оценке влияния доли инвесторов в капиталеобщества, на вероятность сменыдиректора предприятия и председателя совета директоров. В современной России, где проблема дисциплиныменеджеров весьма актуальна, необходимо создание экономической и институциональнойсреды, способствующей выборуроссийскими предприятиями более открытыхорганизационных форм.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В данной курсовой работе собраны и изложены все основныеданные, которые позволяют понять, что такое акционерное общество, как оно функционирует,порядок его создания. Также в работе в достаточно полном объеме изложенопонятие акционерного капитала и рассмотрены права акционеров.

Акционерная форма предпринимательства  занимает важное местов образовании нормальных условий функционирования предприятий, так позволяетпривлекать средства акционеров для осуществления своей деятельности и каждыйработник может стать собственником предприятия, путем приобретения акций;снижает риск каждого акционера потерять значительные суммы денег (каждый рискуеттолько в пределах своей суммы акций); позволяет работать более эффективно, таккак все заинтересованы в получении прибыли и дивидендах.

Тоесть, можно еще раз подчеркнуть, что акционерное общество – это  уникальная  формареализации коллективной собственности, где все заинтересованы в результатахсвоей деятельности.

СПИСОКИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

 

1.  Андрющенко В.И.,Костикова В.Е. Книга акционера для чтения и принятия решения. – М.: ТНК «Гермес– союз», АО «МТЕ», Финансы и статистика, 1999. – 208 с.

2.  Гончаров В.В.Создание и функционирование акционерных компаний. – М.: МНИИПУ, 2002. – 121 с.

3.  Гражданский Кодекс РФ (от 21.10.94г.), Часть 2, Глава 4, ст.96- 104 // Информационно-правовая система КонсультантПлюс

4.  Ивасаки И. Правовая форма акционерных обществ и корпоративноеповедение в России.// Вопросы экономики. – 2007. -№1. – с. 112- 123

5.  Ионцев М.Г.Акционерное общество. Правовые основы. Имущественные отношения. Защита правакционеров. – М.: Издательство «Ось-89», 1999. – 144 с.

6.  МогилевскийС.Д. Акционерные общества. Серия «Коммерческие организации: комментарий,практика, нормативные акты».- М.: Дело, 1998. – 536 с.

7.  МозолинВ.П., Юденков А.П. Комментарий к федеральному закону «Об ак­ционерныхобществах». — М.: Инфра-М, 2002.

8.  Сердюк Е.Б.Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственныеправоотношения. – М.: ИД «Юриспруденция», 2005. – 192 с.

9.  Торкановский Е. Структураакционерного капитала.// Экономист. – 1999. – №2 – с. 63 -74

10.   Указ ПрезидентаРФ « О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров» от 18 ноября1995 г. № 1157// Информационно-правовая система Консультант Плюс

11.   Указ ПрезидентаРФ «О мерах по обеспечению прав акционеров» от 27 октября 1993 г. № 1769//Информационно-правовая система Консультант Плюс

12.   Федеральный ЗаконРФ «Об акционерных обществах» (от 24.11.95 г.)// Информационно-правовая системаКонсультант Плюс

13.   Федеральный ЗаконРФ « О рынке ценных бумаг» (от 22.04.96 г. № 39 –ФЗ)// Информационно-правоваясистема Консультант Плюс

14.   Функ Я.И. Акционерные общества: история и теория (Диалектика свободы). –Мн.: Амалфея, 1999. – 608 с.

15.   Шапкииа Г. С. Новое в российскомакционерном законодательстве: изменения и до­полнения федерального закона обакционерных обществах. — М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономикаи жизнь», 2002.