Реферат: Программа дисциплины «Правовой статус коммерческих организаций» для специальности 030501. 65, «Юриспруденция» 4

Правительство Российской Федерации

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Национальный исследовательский университет
"Высшая школа экономики"

Санкт-Петербургский филиал федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования

«Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики»


Кафедра гражданского права и процесса


Учебная программа дисциплины

«Правовой статус коммерческих организаций»

для специальности 030501.65, «Юриспруденция»

4 курс

Автор: кандидат юридических наук Бондаренко Владислав Владимирович



^ Согласовано УМО

«___»_____________2011 г.


Одобрена на заседании кафедры

гражданского права и процесса

Зав. кафедрой Гаджиев Г.А._______________

Протокол № от «___»______________2011 г.










Утверждена СФ_______________________

Председатель ______________

«___»__________2011 г.




Санкт – Петербург

2011

^ Пояснительная записка


Целью изучения курса «Правовой статус коммерческих организаций» является обучение студентов пониманию системы корпоративного законодательства, особенностей публично-правового регулирования деятельности коммерческих организаций, правового регулирования отношений, складывающихся в связи с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией между участниками коммерческих организаций, между хозяйствующими субъектами, между органами государственной власти и коммерческими организациями; выработка у студентов навыков толкования и применения корпоративного законодательства в конкретных практических ситуациях.

Целью программы является оптимальное изложение необходимого учебного материала для его полного усвоения будущими юристами. По каждой теме предложены вопросы, раскрывающие ее содержание, позволяющие студенту увидеть взаимосвязь ранее изученных тем и учебных дисциплин с изучаемыми вопросами по конкретной теме.

Задачей курса является изучение корпоративного законодательства, регулирующего деятельность коммерческих организаций, его состояния и тенденций развития, анализ основных теоретических взглядов и проблем корпоративного права, судебной практики применения норм корпоративного законодательства.

Студент должен изучить нормы законодательства, регулирующего деятельность коммерческих организаций, судебную практику их применения, основные теоретические подходы к пониманию основных категорий; научиться толковать и применять акты корпоративного законодательства; правильно квалифицировать юридические факты, имеющие место в процессе деятельности коммерческих организаций; составлять документы правового характера, обеспечивающие осуществление указанной деятельности; ориентироваться в корпоративном законодательстве, судебной практике, специальной литературе.

Правовой статус коммерческих организаций является курсом, изучение которого основывается на знаниях, полученных студентами из базовых правовых дисциплин, в частности из гражданского права, административного права и др. Специальное изучение курса правового статуса коммерческих организаций в большой степени обусловлено практическим интересом.

Задачи преподавания курса состоят в том, чтобы содействовать формированию и развитию правовой культуры, помочь студенту определить место международных договоров, закона, подзаконных нормативно-правовых актов и иных источников в регулировании правоотношений в области корпоративного права; понять смысл основных положений корпоративного права и заложенных в нем возможностей творческого практического применения; уяснить значение и роль судебно-арбитражной практики.

Успешность освоения курса во многом связана со знанием материала по теории государства и права, римскому праву, гражданскому праву, а также по другим отраслевым наукам. Особое внимание следует уделить анализу основных понятий, применяемых в гражданском и корпоративном праве. К ним, в частности, относятся правоспособность, дееспособность, правоотношение, субъекты правоотношения, меры ответственности и защиты.

В результате изучения дисциплины «Правовой статус коммерческих организаций» студенты должны знать: фундаментальные категории данного института; сущность основных теоретических понятий, особенности и специфику корпоративного права в системе гражданского права; основные права, обязанности и ответственность сторон, способы защиты нарушенных прав.

Кроме того, по окончании изучения курса «Правовой статус коммерческих организаций» студент должен выработать умение самостоятельно анализировать гражданско-правовые нормы и применять их на практике, а также ориентироваться в источниках, регулирующих данную сферу правоотношений.

Процесс освоения студентами учебного материала включает в себя лекции, семинары, практические занятия, самостоятельную работу. Всё это должно способствовать тому, чтобы студенты научились самостоятельно: применять нормы права к конкретным ситуациям; ориентироваться в постоянно меняющемся законодательстве и применять только имеющие юридическую силу нормы права, а также разрешать коллизии, связанные с изменением норм права; пользоваться источниками правовой информации; при решении задач-ситуаций определять юридическое значение фактических обстоятельств, описываемых в них, выявлять круг основных правовых проблем, поставленных в задачах-ситуациях, давать юридическую оценку правам и обязанностям участников конкретных ситуаций, делать правильные выводы об особенностях их требований и возражений, формировать ответы на поставленные вопросы и таким образом научиться последовательно и связно излагать свои соображения по конкретному делу с использованием юридической лексики, обосновывая своё решение ссылкой на соответствующие нормы права.


^ I. Общие положения по проведению текущего и итогового контроля.


Виды и формы контроля


Текущий контроль представлен контрольной работой, предназначенной для проверки самостоятельной работы студентов и проверки их знаний.

Итоговым контролем является зачет.


Критерии оценивания знаний


Результирующая оценка выставляется по накопительной системе. Накопленная оценка представляет собой сумму оценок, полученных в результате сложения баллов, полученных по всем формам контроля, умноженным на соответствующие коэффициенты: количество баллов, полученных за контрольную работу умножается на коэффициент – 1, за зачет - 0,6.

^ Результирующая оценка выставляет по следующей формуле:

количество баллов за контрольную работу + количество баллов за ответ на зачете х 0,6.


Контрольная работа

Целью проведения контрольной работы является проверка усвоения студентами определенного теоретического материала и умение применить его при анализе правовых актов и юридически значимых документов.

Контрольная работа состоит из четырех заданий, позволяющих определить знание заранее определенной судебной практики высших судов (определенных информационных писем).

Выполнение каждого задания оценивается баллами:

0 – задание выполнено неверно;

1 – задание выполнено верно.

Максимальное общее количество баллов за выполненную работу – 4.

Время на написание контрольной работы составляет 60 минут. В процессе написания контрольной работы не разрешается пользоваться учебной и научной литературой, нормативно-правовыми актами, конспектами лекций.


^ II. Зачет


Итоговый контроль, в рамках курса, осуществляется в первом модуле в виде зачета, проводится в устной форме по билету, включающему два задания. Его целью является проверка знаний, полученных студентами при изучении курса на лекциях, семинарских занятиях и во время самостоятельной работы.

При подготовке ответа на задания не разрешается пользоваться литературой, нормативно-правовыми актами, конспектами и иными вспомогательными средствами.

Время, предоставляемое для подготовки ответа на задания билета, составляет двадцать минут.

При проведении зачета по дисциплине «Правовой статус коммерческих организаций» устанавливаются следующие критерии оценки знаний студентов:

^ Оценка «отлично» / 10 – исключительные знания контролируемого объема программного материала, абсолютное понимание сущности и взаимосвязи рассматриваемых процессов и явлений, безукоризненное знание основных положений, в рамках обсуждаемых вопросов. Логически последовательные, содержательные, конкретные и исчерпывающие ответы на все основные вопросы зачетного билета, а также дополнительные вопросы экзаменатора; свободное использование в ответах на вопросы материалов всей рекомендованной литературы и судебной практики.

Оценка «отлично» / 9 - глубокие исчерпывающие знания контролируемого объема программного материала, хорошее понимание сущности и взаимосвязи рассматриваемых процессов и явлений, твердое знание основных положений, в рамках обсуждаемых вопросов. Логически структурированные, последовательные, содержательные, полные, правильные и конкретные ответы на все основные вопросы зачетного билета, а также дополнительные вопросы экзаменатора; использование в необходимой мере в ответах на вопросы материалов всей рекомендованной литературы и судебной практики.

Оценка «отлично» / 8 - глубокие знания контролируемого объема программного материала, понимание сущности и взаимосвязи рассматриваемых процессов и явлений, знание основных положений, в рамках обсуждаемых вопросов. Содержательные, полные, правильные и конкретные ответы на все основные вопросы зачетного билета, а также дополнительные вопросы экзаменатора; использование в ответах на вопросы материалов рекомендованной литературы и судебной практики.

Оценка «хорошо» / 7 - твердые и достаточно полные знания контролируемого объема программного материала, правильное понимание сущности и взаимосвязи рассматриваемых процессов и явлений; последовательные, правильные, конкретные ответы на поставленные вопросы при свободном устранении замечаний по отдельным вопросам. При ответах на вопросы использована основная литература, а дополнительная рекомендованная литература и судебная практика использованы в недостаточном объеме.

Оценка «хорошо» / 6 твердые, но недостаточно полные знания контролируемого объема программного материала, в целом, верное понимание сущности и взаимосвязи рассматриваемых процессов и явлений; последовательные, правильные, конкретные ответы на поставленные вопросы при свободном устранении замечаний по отдельным вопросам. При ответах на вопросы использована основная литература, а дополнительная рекомендованная литература и судебная практика использованы в недостаточном объеме.

^ Оценка «удовлетворительно» / 5 - общее знание и понимание основных вопросов контролируемого объема программного материала, правильные и конкретные, без грубых ошибок, ответы на поставленные вопросы при устранении неточностей и несущественных ошибок в освещении отдельных положений при наводящих вопросах экзаменатора, при ответах на вопросы основная рекомендованная литература и судебная практика использованы недостаточно.

^ Оценка «удовлетворительно» / 4 - поверхностное знание и неполное понимание основных вопросов контролируемого объема программного материала, ответы на поставленные вопросы без грубых ошибок, но устранение неточностей и несущественных ошибок в освещении отдельных положений, происходит при наводящих вопросах экзаменатора, при ответах на вопросы, даже основная рекомендованная литература использована минимально, судебная практика не освещается.

^ Оценка «неудовлетворительно» / 3- неправильный ответ на один из основных вопросов, грубые ошибки в ответе, непонимание сущности излагаемых вопросов; неуверенные и неточные ответы на дополнительные вопросы.

^ Оценка «неудовлетворительно» / 2- неправильный ответ на каждый из основных вопросов, грубые ошибки в ответе, непонимание сущности излагаемых вопросов; неуверенные и неточные ответы на дополнительные вопросы.

^ Оценка «неудовлетворительно» / 1- отсутствие какого-либо ответа.


Содержание дисциплины «Правовой статус коммерческих организаций»


ТЕМА 1. ^ Понятие коммерческой организации и основные отличия ее правового статуса от статуса некоммерческих организаций.

Понятие коммерческой организации. Основные особенности ее правового статуса. Основные отличия правового статуса коммерческих и некоммерческих организаций.


ТЕМА 2. ^ Основные особенности правового статуса хозяйственных товариществ.


Правовой статус полного товарищества. Создание полного товарищества. Особенности управления в полном товариществе. Участники полного товарищества и их правовое положение. Реорганизация и ликвидация полного товарищества. Особенности правового статуса товарищества на вере. Комплементарии. Коммандитисты. Реорганизация и ликвидация товарищества на вере.


ТЕМА 3. ^ Основные особенности правового статуса хозяйственных обществ.


Общество с ограниченной ответственностью. Основные признаки общества с ограниченной ответственностью. Создание общества с ограниченной ответственностью. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Участники общества с ограниченной ответственностью. Управление в обществе с ограниченной ответственностью. Особенности правового положения участников общества с ограниченной ответственностью. Ответственность. Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

^ Общество с дополнительной ответственностью. Основные признаки общества с дополнительной ответственностью. Особенности ответственности.

Акционерное общество. Основные положения об акционерном обществе. Создание акционерного общества. Реестр акционеров общества. Управление в акционерном обществе. Имущество акционерного общества. Реорганизация и ликвидация акционерного общества. Акционеры. Приобретение статуса акционера. Права и обязанности акционеров. Право акционеров на участие в управлении. Обязанность по оплате уставного капитала. Право на получение дивидендов. Право на получение ликвидационной квоты. Право на информацию. Обязанности акционеров по предоставлению информации. Обязанность акционера не разглашать конфиденциальную информацию. Право акционеров на контроль.


ТЕМА 4. ^ Основные особенности правового статуса производственных кооперативов.

Создание производственного кооператива. Участники производственного кооператива. Управление производственным кооперативом. Реорганизация и ликвидация производственного кооператива.


ТЕМА 5. ^ Особенности правового статуса унитарных предприятий.

Виды унитарных предприятий. Управление в унитарном предприятии. Особенности реорганизации и ликвидации унитарных предприятий.


ТЕМА 6. ^ Особенности правового статуса дочерних и зависимых обществ.

Особенности правового статуса дочерних и зависимых обществах. Институты основных, дочерних и зависимых обществ: межкорпоративные взаимоотношения, контроль и ответственность.


^ СЕМИНАРСКИЕ ЗАНЯТИЯ


Семинарские задания нацелены на приобретение студентами навыков применения теоретических знаний к практическим ситуациям и умений применять законодательство о коммерческих организациях. На семинарских занятиях студенты решают казусы.


Семинар 1. Основные особенности правового статуса хозяйственных товариществ.


Семинар 2. Основные особенности правового статуса хозяйственных обществ.


Семинар 3. Основные особенности правового статуса производственных кооперативов, унитарных предприятий, дочерних и зависимых обществ.


Задачи


Задачи для решения на семинарских занятиях (на основе: Гражданское право: практикум: в 2 ч. Ч. 1. – 4-е изд., перераб. и доп. / отв. ред. Н.Д. Егорова, А.П. Сергеев. М., Проспект, 2010.)


Задача 1.

Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консуль­тацией о наиболее оптимальной организационной форме веде­ния бизнеса в России. Фирма, которую намерен создать Вуд в России, долж­на удовлетворять следующим требованиям:

1) иметь возможность заниматься любой коммерческой и благотвори­тельной деятельностью;

2) обеспечивать наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;

3) сохранять конфиденциальность основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т. п.);

4) ограничивать пределы ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.

Также адвокату были заданы вопросы:

- должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?

- как понимается термин «юридическое лицо» в российском праве?

- можно ли при влечь в фирму в качестве соучредителей российских

граждан, а также государственные и муниципальные органы?

^ Дайте консультацию от имени адвоката. Какое предприятие Вы посове­туете создать?

Задача 2.

В прокуратуру поступили обращения жильцов многоквартирно­го дома с просьбой проверить деятельность ряда организаций, арендующих первый этаж дома, которая кажется жильцам подозрительной.

В результате проверки выяснилось, что помещения в доме арендуют три организации: религиозная группа «Свет Востока», профсоюз социальных ра­ботников и пункт видеопроката. Ни одна из организаций не была зарегист­рирована в качестве юридического лица. На этом основании прокурор по­требовал от арендаторов прекратить незаконную деятельность и освободить занимаемые помещения.

^ Обоснованно ли решение прокурора?

Задача З.

В арбитражный суд поступило исковое заявление с требованием о признании недействительным договора, заключенного с учас­тием ответчика - Петербургского филиала АО «Тор». Истец указывал, что АО «Тор» ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с его филиалом.

Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то при­чине не было включено в общую конкурсную массу АО, и поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а не от имени АО, значит, никакого обмана контр­агента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя вы­плачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Поэтому никаких оснований для признания договора недействительным не существует.

^ Решите дело.

Задача 4.

Участники товарищества с ограниченной ответственностью «Дубрава», зарегистрированного в 1992 г., на общем собрании внесли в его устав ряд новых положений и представили измененные учреди­тельные документы на регистрацию. Регистрирующий орган отказал в регистрации изменений по мотивам их противоречия законодательству об обществах с ограниченной ответственностью. В заключении юрисконсульта регистрирующего органа также было отмечено, что участники должны привести учредительные документы ТОО в соответствие с законодательством, в част­ности изменить название фирмы на «Общество с ограниченной ответственностью».

Участники ТОО не согласились с этим решением и обжаловали действия регистрирующего органа в суд, указав при этом, что законодательство регулирует правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а не ТОО. Товарищество было законным образом учреждено, зарегистрировано и существует в качестве юридического лица уже не первый год. И до тех пор, пока ТОО не реорганизовано в общество, на него не должны распространяться нормы об обществах с ограниченной ответственностью.

^ Оцените доводы сторон и решите дело.

Задача 5.

В соответствии с уставом Ассоциации полиграфических предприятий России органом Ассоциации как юридического лица является ее Генеральный директор, избираемый Общим собранием членов Ассоциации сроком на 5 лет. Однако в учредительном договоре Ассоциации ее исполнительным органом назван Президент Ассоциации, избираемый Правлением Ассоциации сроком на 3 года, а должность Генерального директора на упомянута вообще.

Для открытия банковского счета г-н Николаев, избранный Президентом Ассоциации, представил в Петроаэрофлотбанк копии учредительных документов Ассоциации. Банк отказался открыть Ассоциации расчетный счет, мотивируя это тем, что в соответствии с уставом Ассоциации органом этого юридического лица является не Президент, а Генеральный директор.

Николаев настаивал на немедленном открытии счета, поскольку без него невозможна нормальная работа Ассоциации, а внести исправления в учредительные документы в ближайшее время не представляется возможным, поскольку участники Ассоциации разбросаны по всей стране и собрать их представителей в одном месте для проведения собрания быстро не удастся. Кроме того, учредительный договор, по мнению Николаева, обладает более высокой юридической силой по сравнению с уставом, поскольку он был подписан всеми членами Ассоциации, тогда как ее устав подписывали только председатель и секретарь учредительного собрания Ассоциации.

^ Прав ли Николаев? Оцените ситуацию с точки зрения юриста банка.


Задача 6.

Группа граждан представила на государственную регистрацию комплект учредительных документов товарищества на вере, которыми предусматривается возможность выпуска товариществом привилегированных акций, размещаемых среди товарищей-вкладчиков.

В качестве юриста регистрирующего органа проанализируйте сложившуюся ситуацию.

Какие последствия для должностного лица регистрирующего органа наступят в случае принятия решения о регистрации или об отказе в регистрации такого коммандитного товарищества?

Задача 7.

В состав учебного института, являющегося негосударственным образовательным учреждением, входят несколько факультетов, научных лабораторий и учебных циклов. В рамках новой структурной политики руководство института решило наделить отдельные структурные подразделения правами юридического лица, с тем чтобы они приобрели финансовую самостоятельность, оставаясь в административном подчинении у института.

Регистрационная палата усомнилась в возможности существования в составе одного юридического лица других самостоятельных юридических лиц и обратилась за разъяснениями к консультанту.

^ Дайте консультацию.

Задача 8.

Совет директоров АО «Питер-Ойл» принял решение об одобрении крупной сделки, которая оказалась крайне невыгодной АО и повлекла за собой огромные убытки. Один из акционеров, гражданин Г., располагает доказательствами того, что члены Совета директоров ха­латно отнеслись к изучению рабочих материалов заседания Совета, на кото­ром принималось решение об одобрении этой сделки. Гражданин Г. обра­тился к генеральному директору АО с письменным требованием предъявить от имени АО к виновным лицам иск о взыскании с них убытков, причинен­ных обществу.

Генеральный директор отказался предъявить такой иск, объяснив это гражданину Г. тем, что решение совета директоров носит коллегиальный ха­рактер, было принято единогласно и поэтому нести ответственность за его последствия должны не отдельные члены совета директоров, а сам совет как орган управления АО. Предъявление же иска одним органом АО (генераль­ным директором) к другому (совету директоров) невозможно, поскольку ис­тец и ответчик совпадут в одном лице.

На внеочередном общем собрании акционеров, созванном по инициати­ве гражданина Г., было принято решение привлечь к гражданской ответст­венности и совет директоров АО, и генерального директора общества, предъявив им от имени АО иск о возмещении ущерба.

^ Оцените доводы сторон и правомерность принятого решения.

Задача 9.

Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения на два юридических лица: АО «Старт» и АО «По­иск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганиза­ции и узнали о прекращении деятельности АО «Форпост» лишь из газет. До­говоры, заключенные ими с АО «Форпост», не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемни­ки АО «Форпост» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО «Форпост» перед кредиторами еще не су­ществовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства пе­ред кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов «Старта». Поэтому даже при всем желании АО «Старт» не смогло бы возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшест­венником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

^ Дайте консультацию. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нару­шен?

Задача 10.

ООО «Салют» поставило АО «1-й гидравлический завод» партию промышленного оборудования стоимостью 50 млн. руб. В тече­ние полугода АО так и не оплатило купленный товар. ООО «Салют» предъя­вило в арбитраж иск о взыскании покупной цены за оборудование и убыт­ков, вызванных просрочкой оплаты. Выиграв дело, руководство ООО обнару­жило, что средств для исполнения судебного решения у акционерного об­щества нет. Одновременно выяснилось, что за последний год общая сумма исков, предъявленных АО другими кредиторами (которые также выиграли процессы против АО), превышает 500 млн. руб.

Директор ООО решил обратиться в суд с требованием о признании АО банкротом и вызвал к себе юрисконсульта, чтобы получить квалифициро­ванный совет.

^ Опишите признаки, процедуры банкротства и правовое положение основ­ных участников конкурсного процесса.

Задача 11.

Федоров - участник полного товарищества «Коробкин и компа­ния» предложил акционерному обществу заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Федо­ров представил:

1) нотариально заверенную копию учредительного договора полного товарищества, из которого следует, что Федоров, наряду с Коробкиным и фирмой «Вандерлес», является его участником;

2) доверенность на право совершения соответствующей сделки, выдан­ную Федорову фирмой «Вандерлес»;

3) собственноручное письмо Коробкина, которому учредительным до­говором поручено ведение дел товарищества, из которого ясно, что он не возражает против заключения договора;

4) визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Федорова.

^ Подтверждают ли указанные документы полномочия Федорова? Если нет, то какие документы необходимы для подтверждения его полномочий?

Задача 12.

Индивидуальный предприниматель Иванов решил создать товарищество на вере. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новой организации роль полного товарища, сохранив за со­бой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предус­мотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, новое юри­дическое лицо получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и компания».

Вскоре после регистрации товарищества второй его участник попытался отстранить Иванова от руководства товариществом на том основании, что, будучи вкладчиком, Иванов мог бы руководить товариществом лишь на ос­нове доверенности, которая ему не выдавалась. На это Иванов заявлял, что ему как органу юридического лица - директору - доверенность на соверше­ние сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор был пере­несен на рассмотрение третейского суда.

^ Выступая в роли арбитра, рассмотрите доводы сторон и вынесите реше­ние.

Задача 13.

Общество с ограниченной ответственностью «Хронос» с уставным капиталом 100 млн. руб. было учреждено гражданами Довженко и Кругловым, а также акционерными обществами «Репер» и «Амрус». Довженко решил продать принадлежащую ему долю в размере 20% уставно­го капитала китайскому бизнесмену, который готов был заплатить за нее 30 тыс. долларов США. По совету юриста Довженко 5 марта 1995 г. заказны­ми письмами с обратным уведомлением направил всем остальным участни­кам соответствующее предложение о покупке его доли. Через неделю он по­лучил ответ от АО «Амрус», которое выразило желание приобрести его долю по ее номинальной стоимости с оплатой покупки в рублях. Еще через неде­лю пришел ответ от АО «Репер», в котором оно категорически возражало против какой-либо продажи доли вообще, поскольку Довженко оплатил свою долю в уставном капитале лишь наполовину и, следовательно, до момента ее полной оплаты не имел права ее продавать.

8 апреля 1995 г. Довженко совершил договор купли-продажи своей доли в размере 20% уставного капитала за 30 тыс. долларов США с китайским предпринимателем, а 10 апреля получил телеграмму от Круглова, в которой тот соглашался купить оплаченные Довженко 10% уставного капитала за сумму, эквивалентную 15 тыс. долларов США. При этом Круглов указывал, что письмо Довженко было им получено лишь 15 марта, что подтверждается квитанцией обратного уведомления.

Участники отказались внести необходимые изменения в учредительные документы общества, считая договор купли-продажи незаконным. Китайс­кий бизнесмен предъявил троим участникам общества иски о возмещении убытков, вызванных таким отказом. В возражении на иск АО «Репер» указа­ло, что оно не является надлежащим ответчиком, поскольку не состоит и не состояло с истцом в договорных отношениях и потому иск следует предъя­вить г-ну Довженко. АО «Aмpyc» предъявило встречный иск, требуя признать договор купли-продажи доли недействительным, как совершенный с нарушением закона. Аналогичные доводы привел и Круглов, который, кроме то­го, потребовал перевести на него права покупателя, поскольку по закону ему принадлежит преимущественное право покупки отчуждаемой доли, которое он и осуществил, согласившись с предложением Довженко.

^ Проанализируйте возникший спор и в качестве судьи вынесите свое решение.

Изменится ли Ваше решение, если накануне дня судебного разбирательства Довженко внес в кассу общества 10 млн. рублей в погашение своей задолжен­ности перед обществом?

Задача 14.

Двое химиков - Круглов и Чернушкин - по заказу организации «Гринкис» разработали методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое топливо: этиловый спирт. Для практического воплощения изобретения было решено создать акционерное общест­во и привлечь в него широкие массы вкладчиков.

Юристы «Гринкис» разработали учредительные документы и представили их на обсуждение учредителей. Согласно документам размер уставного капитала АО должен составлять 600 тыс. долларов и подразделяться на 60 тыс. обыкновенных акций номиналом по 10 долларов каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: Круглов (2000 акций) и Чернушкин (1500 акций) - передать АО права на использование изобретения; «Гринкис» (5000 акций) - подготовить учредительные документы и произвести регист­рацию АО, а также дать разрешение на использование своего наименования в названии АО «Гринкис Этил». Все остальные акции предполагалось раз­местить среди желающих путем открытой подписки.

В ходе обсуждения Круглов заявил, что номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях и, кроме того, предложил выпус­тить акции двух видов: номиналом 50 тыс. рублей - для учредителей и 200 тыс. рублей - для всех остальных акционеров, с тем, чтобы на каждую акцию приходился один голос. Чернушкин потребовал закрепить в уставе АО право преимущественной покупки акций, продаваемых другими акцио­нерами, и заметил, что в АО необходимо создать наблюдательный совет, поскольку после проведения открытой подписки число акционеров будет очень большим. Управляющий «Гринкис» согласился с предложениями российских учредителей, попросив, однако, подробно объяснить ему, как бу­дет проходить открытая подписка на акции. Для ответа на этот вопрос был приглашен юрист.

В качестве юрисконсульта оцените содержание учредительных докумен­тов АО и предложения учредителей, а также дайте правовую характеристи­ку процедуры открытой подписки на акции. Какими документами должна оформляться открытая подписка на акции и каково их юридическое значение? В чем состоят различия открытых и закрытых акционерных обществ, как они проявляются в учредительных документах?

Задача 15.

Группа акционеров АО «Коралл» пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в сово­купности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что двое акционеров не смогли прибыть на собрание по болезни, о чем сообщи­ли ему по телефону, еще один акционер отказался участвовать в нем, поскольку был уведомлен не письменно, а по телефону. Наконец, самый крупный акционер - 00 «Атолл», владеющее 23,5% акций, не было вообще приглашено на собрание, поскольку оно проводит В отношении акционерно­го общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании буду