Реферат: Бросс холдинг” ад

„БРОСС Холдинг” АД





ДОКУМЕНТ ЗА ПРЕДЛАГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖА


Емитент

„БРОСС Холдинг” АД

Вид предлагани облигации

Обикновени, безналични, поименни, лихвоносни, обезпечени, регистрирани по сметки в „Централен Депозитар” АД

Валута на емисията

Евро

Номер на емисията

Първа

^ Присвоен код по ISIN

BG2100032064

Размер на облигационния заем

6 000 000 (шест милиона) евро

^ Брой предлагани облигации

6 000 (шест хиляди) броя

Номинална / емисионна стойност

1 000 (хиляда) евро / 1 000 (хиляда) евро

^ Еквивалент в лева на номиналната стойност

1 955.83 лева

Еквивалент в лева на емисионната стойност

1 955.83 лева

^ Общо разходи по публичното предлагане

5 270 (пет хиляди двеста и седемдесет)лева

Нетни приходи от публичното предлагане

Дружеството не очаква да получи приходи от вторичното публично предлагане на Облигациите

Упълномощени

инвестиционни посредници

ИП "БенчМарк Финанс" АД, гр. София, ул. "Вискяр планина" 19, ет.2 (вход от бул."Черни връх" 32А)

"Интернешънъл Асет Банк" АД, гр. София, бул. "Тодор Александров" 81-83

Възнаграждение на

Инвестиционните посредници, участващи в публичното предлагане


За изготвяне на Меморандум и проспект за Вторично публично предлагане – 4 500 лева;

За пласиране на облигационнате емисия – 20 500 лева.

Търговията с облигации на неофициален пазар на „Българска Фондова Борса – София” АД започва от датата на първия ден за търговия, определен от Съвета на директорите на „БФБ – София” АД, и се преустановява 5 работни дни преди падежа на емисията 31.08.2011 г.

Комисията за финансов надзор е потвърдила Проспекта, включващ този Документ за предлаганите ценни книжа, Регистрационен документ и Резюме, с Решение № ............... от .............2006г., което не е препоръка за инвестиране в предлаганите облигации. Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в Документа за предлаганите ценни книжа данни.

Настоящият Документ за предлаганите ценни книжа, Регистрационния документ и Резюмето към тях представляват Проспект за вторично публично предлагане на издадени на 31.08.2006 г. корпоративни облигации при условията на глава XIV раздел VII от Търговския закон. Облигациите са предложени за първоначална продажба на определени инвеститори – под 50 лица чрез частно пласиране – не при условията на публично предлагане по смисъла на чл.4, ал.1 от ЗППЦК.


Проспектът съдържа цялата информация за емитента на ценните книжа, необходима за вземане на решение за инвестиране в емитираните от Дружеството облигации, включително основните рискове, свързани с Дружеството и неговата дейност. В интерес на инвеститорите е да се запознаят внимателно с всички части на Проспекта, включително този Документ за предлаганите ценни книжа и с Регистрационния документ, преди да вземат инвестиционно решение.


^ 30 октомври 2006 година

Членовете на Съвета на директорите на „БРОСС Холдинг” АД, както и подписалите Документа за предлаганите ценни книжа инвестиционни посредници, носят солидарна отговорност за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в документа за предлаганите ценни книжа, съответно за част от информацията в него. Съставителите на годишния финансов отчет на Дружеството отговарят солидарно с лицата по предходното изречение за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на Дружеството, а одиторите – за вредите, причинени в одитираните от тях финансови отчети.


СЪДЪРЖАНИЕ



І. Данни за членовете на Съвета на директорите, консултантите и одиторите на Дружеството. Отговорност за изготвяне на документа 8

1.Данни за членовете на Съвета на директорите 8

2.Данни за основните банки, инвестиционни посредници и правни консултанти, с които емитентът има трайни отношения. Данни за правните консултанти по тази емисия 8

3.Данни за одиторите на емитента за предходните три години 8

4.Лица, отговорни за изготвянето на документа 9

^ III.ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ 10

1.Капитализация и задлъжнялост 10

2.Причини за извършване на публичното предлагане и планирано използване на набраните средства по емисията 11

3.Рискови фактори, характерни за предлаганите ценни книжа 11

3.1. Рискове, свързани с инвестирането в облигации от настоящата емисия 11

3.2. Рискове за емитента, свързан с емитирането на дългови ценни книжа 14

3.3. Рискови фактори, включени в Регистрационния документ 14

^ IV.КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ 15

V.ДАННИ ЗА ПРЕДЛАГАНИТЕ ОБЛИГАЦИИ 16

1.Вид и клас на предлаганите облигации 16

2.Международно предлагане 16

3.Валутата на емисията 16

4.Права по предлаганите облигации и ред за упражняването им 16

4.1.Индивидуални имуществени права 16

4.2.Неимуществени права 17

4.3.Колективни права 17

4.4.Ограничение на правата на облигационерите 18

5.Подчиненост на облигационния заем 18

6.Решения и потвърждения, свързани с издаването на облигациите 18

7.Ред за прехвърляне на облигациите 18

8.Нормативни актове от съществено значение за инвеститорите 18

9.Размер на номиналния лихвен процент 19

10. Лихвени плащания – срок на заема 19

11. Метод на изчисляване на дохода на облигациите. Еквивалентен лихвен процент 20

12.Обезпечения по облигационния заем 20

Вид и размер на обезпечението 20

13. Данни за банката-довереник на облигационерите и договора, сключен с банката-довереник 24

Права и задължения на Банката – довереник 24

Задължения на Емитента 26

Прекратяване на договора с банката-довереник 28

Случаи на неизпълнение 28

14.Информация за рейтинга на дълговите ценни книжа 28

^ VI.ДАННИ ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ. УСЛОВИЯ И СРОК 29

1.Брой и обща номинална стойност (размер на облигационния заем) на предлаганите ценни книжа 29

2.Условия и срок на публичното предлагане 29

3.Условия и ред за покупка на ценните книжа, включително условия за попълване на формуляри и представяне на документи от инвеститорите. Условия, ред и срок за оттегляне на поръчката за покупка на ценните книжа. 29

4.Условия, ред и срок за плащане на закупените ценни книжа и за получаване на удостоверителните документи за направените вноски. 29

5.План за разпределение на ценните книжа 30

6.Цена и разходи 30

7.Приемане за търговия на регулиран пазар 30

8.Притежатели на ценни книжа – продавачи при публичното предлагане 30

9.Разходи за емитента при вторичното публично предлагане 31

^ VII.ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ 32

1.Съдебна регистрация на „БРОСС Холдинг” АД, предмет на дейност и цели 32

2.Описание на законодателството в Република България, което може да засегне вноса или износа на капитал 33

3.Информация за данъците, дължими от притежателите на облигации на „БРОСС Холдинг” АД 34

3.1.Данъчно облагане на доходите на инвеститорите – местни лица 34

3.2.Данъчно облагане на доходите на инвеститорите – чуждестранни лица 35

4.Данни за експерти 35

5.Данни за всички съществени договори, сключени извън обичайната дейност на „БРОСС Холдинг” АД 35

6.Място и начин за запознаване на инвеститорите с регистрационния документ, документа за предлаганите ценни книжа и другите документи, към които последните препращат 36

Проспектът за вторично публично предлагане на облигации на „Бросс Холдинг” АД се състои от 3 документа: (1) Резюме, (2) Регистрационен документ и (3) Документ за предлаганите ценни книжа.

Регистрационният документ съдържа съществената за взимането на инвестиционно решение информация за Дружеството, а Документът за предлаганите ценни книжа – информация за предлаганите облигации.

Инвеститорите, проявили интерес към предлаганите облигации, могат да получат безплатно копие на регистрационния документ, документа за предлаганите ценни книжа и резюмето, лично или на посочен от тях електронен адрес всеки работен ден между 10:30 и 18:30 ч. на адреса на управление на „БРОСС Холдинг” АД:

9000 Варна,

Западна промишлена зона,

ул. „Перла” № 44

лице за контакти: Нели Желязкова

тел.: (052) 501 093

факс: (052) 601 940

e-mail: office@bross.bg


Или на адреса на упълномощените да обслужват и пласират емисията облигации инвестиционни посредници:

„^ БенчМарк Финанс” АД, гр. София.

1407 София, ул. „Вискяр планина” № 19,

ет. 2 (вход откъм бул. „Черни връх” № 32А)

лице за контакти: Северин Въртигов

тел. (02) 962 54 05, факс: (02) 962 53 88

e-mail: finance@benchmark.bg

и

„Интернешънъл Асет Банк” АД, гр. София

1303, бул. „Тодор Александров” 81 - 83

лице за контакти: Мирослав Атанасов

тел. (02) 81 20 246, факс: (02) 81 20 222

e-mail: atanasov.m@iabank.bg


Горепосочените документи могат да бъдат получени и от „Българска фондова борса – София” АД от датата на приемане на ценните книжа на Дружеството за борсова търговия както и от Комисията за финансов надзор от датата на потвърждаване на проспекта за вторично публично предлагане на ценните книжа на Дружеството.

„БРОСС Холдинг” АД предупреждава инвеститорите, че инвестирането в ценни книжа е свързано с определени рискове. Специфичните за дейността на Дружеството рискови фактори са описани подробно в раздел II (Основна информация), т. 2 (Рискови фактори), стр. 11 от този Регистрационния документ.
І. Данни за членовете на Съвета на директорите, консултантите и одиторите на Дружеството. Отговорност за изготвяне на документа Данни за членовете на Съвета на директорите
1. Сергей Петров Липчев (роден на 08 Юли 1968 г.) – председател на съвета на директорите.

2. Здравко Петров Гючлиев (роден на 21 Август 1972 г.) – изпълнителен директор.

3. Мирослав Николов Илиев (роден на 19 Април 1965 г.) – член на съвета на директорите.

Към настоящия момент Съветът на директорите на „Бросс Холдинг” АД не е упълномощавал прокурист на Дружеството.
Данни за основните банки, инвестиционни посредници и правни консултанти, с които емитентът има трайни отношения. Данни за правните консултанти по тази емисия



Банки

„Обединена Българска Банка” АД – банка довереник


„Интернешънъл Асет Банк” АД, клон Варна


гр. София,

ул. „Света София” №5


гр. Варна,

ул. „Асен Златаров” 3

^ Инвестиционни посредници

ИП „БенчМарк Финанс” АД


„Интернешънъл Асет Банк” АД


гр. София, район „Лозенец”,

ул. „Вискяр планина” №19

(вход откъм бул. „Черни връх” №32А)

1303 София,

бул. Тодор Александров 81-83

^ Правни консултанти

адвокат Юлиян Георгиев

гр. Варна,

ул. „Карниградска” №13;

^ Правни консултанти по тази емисия

адвокат Ивана Близнакова

Адвокатско дружество „Точева и Мандажиева”

гр. София, район „Средец”

ул. „Аксаков” №7, ет.2
Данни за одиторите на емитента за предходните три години
Одитор на „БРОСС Холдинг” АД за последните три години е „Ико – консулт” ООД, гр. Варна, Гинка Стоянова Точева – дипломиран експерт счетоводител, Регистриран одитор с диплом № 0376.
Лица, отговорни за изготвянето на документа
Изготвянето на документа е възложено на инвестиционни посредници „БенчМарк Финанс” АД и „Интернешънъл Асет Банк” АД и Адвокатско дружество „Точева и Мандажиева”. Следните служители на горепосочените дружества са отговорни за изготвянето на документа:


^ За ИП „БенчМарк Финанс” АД:

Павел Александров Лаков, старши експерт „Инвестиционно банкиране” – за икономическата част;

За „Интернешънъл Асет Банк” АД:

Теодора Николаева Петрова, експерт „Управление кредитиране” – за икономическата част;

^ За Адвокатско дружество „Точева и Мандажиева”:

Адвокат Ивана Олег Близнакова – за юридическата част.


С подписите си на последната страница на този документ посочените по-горе лица декларират, че:

(1) при изготвянето на съответната част от настоящия документ са положили необходимата грижа; и че

(2) доколкото им е известно, данните, включени в изготвената от тях част на този документ, не са неверни, подвеждащи или непълни.


^ ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ Капитализация и задлъжнялост



Данните към края на деветмесечието на текущата година и данните за същия период на 2005 г. са представени в таблицата по-долу:




Причини за извършване на публичното предлагане и планирано използване на набраните средства по емисията
Първичното предлагане на облигации се извърши чрез частно предлагане до ограничен брой (до 50 лица) инвеститори, поименно определени от Съвета на директорите. Tе ще се регистрират за търговия на неофициален пазар на облигации на „БФБ-София” АД (след издаване на потвърждение на проспекта от Комисията за финансов надзор) с цел повишаване тяхната ликвидност и осигуряване на достъп до тях на по-широк кръг инвеститори. Емитентът не очаква приходи от вторичната търговия на регулиран пазар на „БФБ-София” АД.

Набраните от емисията средства ще бъдат използвани за развитие и разширяване на основна търговска дейност на „БРОСС Холдинг” АД, а именно изграждането на:

Завод за производство на технически аерозоли, силикон и други уплътнители;

Завод за полимеризация;

Складови помещения за суровини и готова продукция;

Логистична поддръжка на проектите.
^ Рискови фактори, характерни за предлаганите ценни книжа
Всеки бизнес и всяка инвестиция са свързани с определени рискови фактори. Затова се препоръчва инвеститорът внимателно да проучи и разбере основните рискове, които носи обектът на неговия интерес. Така той ще може да определи дали нивото на рисковете, свързани с инвестицията, съвпадат с нивото, което може да понесе неговият инвестиционен портфейл.

Инвестирането в ценни книжа е свързано с различни рискове. потенциалните инвеститори трябва внимателно да прочетат и осмислят представената по-долу информация относно рисковите фактори, характерни за предлаганите облигации, заедно с информацията за рисковите фактори, съдържаща се в различните части на проспекта, преди да вземат решение дапридобият облигации, емитирани от Дружеството.

Рисковите фактори са посочени в последователност съобразно значимостта им за дейността на „БРОСС Холдинг” АД
^ 3.1. Рискове, свързани с инвестирането в облигации от настоящата емисия
Рискът при инвестирането в ценни книжа се свързва с несигурността и невъзможността за точно предвиждане на бъдещи ефекти и влияние върху очакваната възвращаемост от направената инвестиция. Управлението на различните рискове – тяхното определяне, измерване степента на влияние, предприемане на мерки и техники за ограничаване и поемане на остатъчни компоненти, представлява основна управленска функция за защита интересите на инвеститорите.

Според Модерната теория за инвестиции в портфейли всяка инвестиция следва да се разглежда, освен на индивидуална база, и в контекста на цялостния инвестиционен портфейл на инвеститора. Способността на „БРОСС Холдинг” АД да изплати в срок лихвените и плащания по главницата на заема се влияе от редица рискови фактори, описани в Регистрационния документ. Описанието на други рискове, свързани с инвестирането в настоящата емисия облигации, е представено по-долу.
^ а) Кредитен риск
Кредитният риск са свързва с невъзможността на предприятието да обслужва редовно текущите си задължения. Това крие риск от забава на плащанията и/или ot частично или пълно непогасяване на изискуемите суми – лихви и главница. Този риск е ограничен от обезпечението по заема, което осигурява предпочитателно удовлетворение на облигационерите пред необезпечените кредитори на Дружеството.

„БРОСС Холдинг” АД има получен кредитен рейтинг А2 присъден от Dun&Bradstreet през Август 2005 г.




б) Лихвен риск

Лихвеният риск е свързан с неочаквани, внезапни промени в пазарните лихвени проценти, които водят до увеличаване на лихвените разходи и намаляване на финансовия резултат на Дружеството. Лихвеният процент по облигациите, които Дружеството предвижда да емитира, са зависими от 6-месечния EURIBOR, гравитиращ около 3%. Значително повишаване на лихвения процент ще увеличи разходите за обслужване на облигационния заем, което обаче за облигационерите представлява по-висока доходност от лихвени плащания по облигационната емисия.

Облигационна емисия е с лихвени условия: 6-месечен EURIBOR + 4.5% фиксирана надбавка, което е по-ниско ниво, сравнено с другите възможности за кредитиране. Предвид прогнозите за продажби и ръст на Дружеството, дори и при покачване на 6-месечния EURIBOR с 1, 1.5 или 2 пункта, Дружеството има финансова възможност да обслужва задълженията си по облигационния заем, което е видно от финансовите прогнози представени в Регистрационния документ.

Лихвените равнища на международния пазар са стабилни. В дългосрочен план очакванията се тази тенденция да се запази. Движението на лихвените проценти са в изключително тесни граници, поради което лихвеният риск е ограничен.

Лихвеният риск е рискът от промяната на цената на облигацията, която се дължи на промяна на преобладаващите пазарни лихвени проценти. Рискът за инвеститори в облигации от настоящата емисия е ограничен, тъй като емисията е с плаващ купон и при повишение на пазарните лихвени равнища, купонът по облигациите съответно ще се повиши и обратно, като това движение ще повлияе на доходността от ценните книжа.

Връзката между цената и доходността може да се изведе от следната формула :

Цена на облигация =

Където:

CPN - купонно плащане

YTM – годишна доходност до падежа в %

m- брой купонни плащания в година

n - поредност на купонното плащане

N- номиналната стойностна облигацията/иите/
^ в) Ликвиден риск
Ликвидният риск произтича от несигурността за наличието на развито пазарно търсене на ценните книжа на Дружеството за определен период от време, което е свързано с трудности по тяхното продаване или закупуване с оглед на предотвратяване на евентуални загуби или реализиране на капиталови печалби.

С цел ограничаване на ликвидния риск, на който са изложени облигационерите, Емитентът предвижда облигациите от настоящата емисия да се регистрират за вторична търговия (вторично публично предлагане) на регулиран пазар на ценни книжа „БФБ – София” АД.
^ г) Инфлационен риск
Инфлационният риск представлява вероятност от повишаване на общото равнище на цените в икономиката, в следствие на което намалява покупателната способност на местната валута – лева. Инфлационните процеси водят да намаление на реалната доходност, която получават инвеститорите.

Поради факта, че валутата на облигационната емисия е евро и размера на лихвените плащания е обвързан с международен лихвен процент, инфлационният риск е значително ограничен.
^ д) Валутен риск
Основните валути, в които се сключват договорите, са в български лева и евро. Погасяването на отпуснатото финансиране се извършва във валутата, в която е предоставено. Условията на Валутния борд фиксират курса на българския лев спрямо еврото и валутният риск се трансформира в риск от запазване на системата на паричен съвет и на съотношението на лева спрямо еврото.

Настоящата емисия корпоративни облигации е деноминирана в евро. При предположение за запазване на системата на фиксиран валутен курс на лева към еврото, валутен риск от инвестицията не съществува за инвеститори, чийто средства са в левове или евро. Валутен риск съществува за инвеститори, чийто първоначални средства са деноминирани в щатски долари или друга валута, различна от евро и лев, поради постоянните движения на валутните курсове. Инвеститори, които поемат валутен риск при покупката на настоящата емисия биха увеличили или намалили ефективната доходност от инвестицията си в следствие на засилване или отслабване на курса на еврото спрямо щатския долар.
^ 3.2. Рискове за емитента, свързан с емитирането на дългови ценни книжа
В случай, че „БРОСС Холдинг” АД сключи облигационния заем във валута, различна от тази, в която реализира своите постъпления (основна валута), възниква риск от промяна на курса на основната валута към валутата, в която е емитиран заемът и като следствие от това евентуално натоварване при плащане на лихви и главница. Емисията на „БРОСС Холдинг” АД е реализирана в евро и, тъй като договорите за производство под търговската марка на DOW Chemical ще са деноминирани предимно в евро, и имайки предвид фиксирания валутен курс на българския лев към единната европейска валута, няма непосредствена опасност от неблагоприятни валутни движения.
^ 3.3. Рискови фактори, включени в Регистрационния документ
Специфичните рискове, свързани с основната дейност на Дружеството, както и общите рискове, които могат да имат отражение върху дейността му, са подробно описани на страници 8 – 16 от Регистрационния документ, Раздел ІІ (Основна информация), точка 2 (Рискови фактори).


^ КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ
Никой от посочените в Проспекта експерти или консултанти не притежава акции и облигации на емитента или на негови дъщерни дружества, няма значителен пряк или непряк икономически интерес в емитента, нито възнаграждението им не зависи от успеха на вторичното публично предлагане на облигациите, предмет на настоящия Проспект.


^ ДАННИ ЗА ПРЕДЛАГАНИТЕ ОБЛИГАЦИИ Вид и клас на предлаганите облигации
Предмет на вторичното публично предлагане са 6 000 (шест хиляди) обикновени, безналични, поименни, нековентируеми, лихвоносни, свободно прехвърляеми, обезпечени, регистрирани по сметки в „Централен Депозитар” АД облигации с падеж 60 месеца от датата на издаване 31.08.2006 г. и ISIN код BG2100032064. Облигациите от настоящата емисия са от един клас и дават еднакви права на притежателите им. Емисията облигации е първично пласирана от емитента чрез упълномощените инвестиционни посредници. Облигациите са пласирани на по-малко от 50 инвеститори, не при условията на публично предлагане.

Всички облигации от емисията се предлагат за вторична публична търговия.
Международно предлагане
Облигациите от настоящата емисия няма да са предмет на международно предлагане.
Валутата на емисията
Валутата на емисията е ЕВРО.
Права по предлаганите облигации и ред за упражняването им
Всички облигации от настоящата емисия осигуряват еднакво право на вземане срещу дружеството емитент. Облигациите са от един клас и дават еднакви права на притежателите си, както следва:
Индивидуални имуществени права а) Право на вземане върху главницата
Правото на вземане върху главницата се изразява в право на получаване на плащане в размер на номиналната стойност на притежаваните облигации. Такова право имат всички облигационери, придобили облигации не по-късно от 3 (три) работни дни преди датата на падежа на емисията. Сделки с облигации от настоящата емисия не се извършват в петдневен период преди техния падеж. Обслужващата банка на Дружеството извършва погасителните плащания след представяне от страна на облигационерите на официално извлечение от книгата на безналичните облигационери на „БРОСС Холдинг” АД, водена от „Централен Депозитар” АД, удостоверяващо, че облигациите са придобити не по-късно от 3 (три) работни дни от преди датата на падежа на заема. Сумата по главницата може да се получи в брой (на каса) или чрез банков превод. В случай, че облигационерът желае да получи средствата по банкова сметка, е необходимо да подаде писмено уведомление до Дружеството или до упълномощения инвестиционен посредник, в което да посочи банковата сметка, по която желае да получи плащането и подробни инструкции за извършване на плащането не по-късно от 2 (два) работни дни преди датата на падежа. В случай, че в посочения срок не постъпи такова уведомление, плащането се извършва по специална сметка на името на съответния облигационер, открита от Емитента при обслужващата го банка. Облигационерите, получили средства по специална сметка при обслужващата Емитента банка, могат да се разпореждат с тях лично, съответно чрез законните си представители, или чрез пълномощник.

Извършеното плащане се удостоверява с отбелязването му на обратната страна на депозитарната разписка или с оригинала на нареждането на дължимата сума по сметката на облигационера, от което е видно, че същото е надлежно изпълнено от банката.
б) Право на лихва
Всички облигационери, придобили облигации не по-късно от 3 (три) работни дни преди датата на съответното лихвено плащане, имат право на вземане върху лихвеното плащане. Реда за извършване на лихвените плащания е същия като този, по който се извършва плащането по главницата.
в) Право на удовлетворение от обезпечението
При възникване на случай на неизпълнение по емисията – банката-довереник следва да упражни правата по обезпечението и да извърши необходимите действия за удовлетворяване на облигационерите по реда и при условията, предвидени в действащото законодателство. Ипотекираното имущество се продава от съдия-изпълнител по реда и при условията на чл. 373 – 389 от Гражданско-процесуалния кодекс. Средствата от реализацията на ипотекираното имущество, намалени с разноските на банката – довереник, които са пряко и непосредствено свързани с изпълнението върху ипотекираното имущество, включително начислената законна лихва за срока от датата на плащане на разноските от довереника до датата на тяхното възстановяване от постъпили от обезпечението средства, се разпределят между облигационерите.
Неимуществени права
Право на участие и право на глас в Общото събрание на облигационерите от настоящата емисия, като всяка облигация дава право на един глас;

Право да избират или да бъдат избрани за представители на Общото събрание на облигационерите от настоящата емисия по чл. 209 от Търговския закон;

Предимствено право на удовлетворяване при ликвидация или несъстоятелност на дружеството преди вземанията на акционерите.
Колективни права
Съгласно чл. 209 от Търговския закон (ТЗ) облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред Дружеството. Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителите не могат да бъдат повече от трима. Чл. 211 от същия закон постановява, че представителите могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решенията на общото събрание на облигационерите. Съгласно чл. 212 от ТЗ представителите на облигационерите могат да участвуват в общото събрание на акционерите без право на глас. Те могат да получават информация при същите условия както акционерите. Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите. Облигационерите имат право да приемат или отхвърлят предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации. Съгласно чл. 207, т. 2 от ТЗ нищожно е всяко решение на дружеството за издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии. Съгласно чл. 214, ал. 6, във връзка с ал. 3 от ТЗ, Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решенията на Общото събрание на облигационерите относно предложения за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството, както и относно предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации.
Ограничение на правата на облигационерите
Правата, предоставяни от ценните книжа – предмет на настоящото предлагане не са и не могат да бъдат значително ограничени от права, предоставяни от друг клас ценни книжа, или от разпоредбите на договор или друг документ.
Подчиненост на облигационния заем
Настоящият облигационен заем не е подчинен на други задължения на Дружеството и погасяването на задълженията на емитента към облигационерите от настоящата емисия не е обвързано с удовлетворяването на претенциите на други обезпечени и необезпечени кредитори.
Решения и потвърждения, свързани с издаването на облигациите
Облигациите от настоящата емисия са издадени на 31.08.2006 г. на основание решение на Съвета на директорите на Дружеството от 18.08.2006 г. и на основание чл.204, ал.3 във връзка с чл.196 от Търговския закон. Всички облигации са пласирани от избраните инвестиционни посредници и са регистрирани като безналични в Централен депозитар АД с акт за регистрация от 05.09.2005 г.
Ред за прехвърляне на облигациите
Облигациите от настоящата емисия ще са свободно прехвърляеми съгласно правилника на „Централен депозитар” АД.

След като емисията облигации бъде регистрирана за вторична търговия на „Българска фондова борса – София” АД („БФБ – София” АД), инвеститорите могат да търгуват облигациите от настоящата емисия само чрез инвестиционен посредник, член на борсата. След приемане на емисията облигации за борсова търговия покупки и продажби на облигациите на Дружеството, предмет на настоящото предлагане, ще се извършват само на „БФБ – София” АД чрез инвестиционен посредник по реда и при условията на ЗППЦК, подзаконовите нормативни актове по прилагането му, правилника на „БФБ – София” АД и правилата на „Централен депозитар” АД. След сключване на борсовата сделка за прехвърляне на облигациите на Дружеството, инвестиционният посредник извършва необходимите действия за регистрация на сделката в „Централен депозитар” АД и извършване на нейния сетълмент (прехвърляне на ценни книжа от сметката на продавача по сметката на купувача, както и заверяването на сметката на продавача с размера на цената на ценните книжа).
Нормативни актове от съществено значение за инвеститорите
Нормативни актове от съществено значение за инвеститорите са Търговския закон, Закона за публичното предлагане на ценни книжа и подзаконовите нормативни актове по прилагането му, Правилник на „Централен депозитар” АД и съответните му приложения; Правилник на „БФБ – София” АД и съответните му приложения, Закон за корпоративното подоходно облагане, Закон за облагане доходите на физическите лица, Валутен закон, Закон за мерките срещу изпирането на пари и Закон за мерките срещу финансирането на тероризма.
Размер на номиналния лихвен процент
Лихвеният процент по настоящата емисия облигации е плаващ, равняващ се на 6-месечен EURIBOR + 450 (четиристотин и петдесет) базисни пункта годишно. 6-месечният EURIBOR се определя два дни преди началото на всеки следващ период за лихвено плащане и се съобщава от ИП „БенчМарк Финанс” АД.
Лихвени плащания – срок на заема
Предлаганите от настоящата емисия облигации са за срок от 60 (шестдесет) месеца с шестмесечни купонни плащания. За отделните шестмесечни периоди се начислява проста лихва върху номиналната стойност на всяка облигация.

Дохода от лихва от една облигация за всеки шестмесечен период се изчислява на базата на следната формула:




Годишният лихвен процент е плаващ и се равнява на 6-месечен EURIBOR + 450 (четиристотин и петдесет) базисни пункта.


Лихвените плащания и плащанията по главницата ще се извършват в евро. Първото лихвено плащане е дължимо след 6 (шест) месеца от датата на сключване на облигационния заем. Следващите лихвени плащания ще се извършват при изтичане на 6 (шест) месеца от предходното. Когато датата на лихвеното плащане съвпадне с неработен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден. В следната таблица са дадени датите на падежите за лихвените плащания:




В следващата таблица е дадена схемата на погасяване на облигационната емисия:




Метод на изчисляване на дохода на облигациите. Еквивалентен лихвен процент
Капитализираната норма на дохода, респ. доходът по падежа от облигацията, който ще се получи, ако тя се купи и притежава до падежния срок, може да се определи по следната формула:





Изчислената по посочената формула доходност би се получила в случай, че всички междинни плащания се реинвестират при лихвения процент на облигационния заем.

В случай, че облигацията се продаде преди настъпването на нейния падеж, доходността от нея би могла да се изчисли по горепосочената формула, като вместо номиналната стойност на облигацията се дисконтира продажната й цена за времето, за което е държана облигацията.

Дохода от облигациите може да се изчисли и по формулата на текуща доходност:





Ефективният лихвен процент по облигациите се изчислява по следната формула:




^ Обезпечения по облигационния заем Вид и размер на обезпечението
Като обезпечение на вземането по главницата на облигационния заем, който е в размер на 6 000 000 (шест милиона) евро, както и за обезпечение на вземанията за всички дължими върху тази главница лихви, Емитентът учредява в полза на „Обединена българска банка” АД (банка-довереник) първи по ред договорни ипотеки върху следните собствени недвижими имоти:

МЯСТО в Западна Промишлена Зона, район "Владислав Варненчек" (местност "Караач") с площ от 5 697 (пет хиляди шестстотин деветдесет и седем) кв. м., представляващо УПИ XXIII – 1435 (двадесет и трети за имот хиляда четиристотин тридесет и пет) в кв. 34 (тридесет и четири) по ПУП - ПРЗ на ЗПЗ, гр. Варна, приет и одобрен с Решение 196-13 от 28.01.2004 г. на ОбС Варна, при граници по скица: улица, УПИ XXIV – 1056, УПИ XXI – 1433, УПИ XXII – 1434 и при граници по документ за собственост – УПИ – XXIV – 1056, УПИ IX – 1134, УПИ XXII – 1434, УПИ XXI – 1433 и улица. Описанието на имота е съгласно Нотариален акт за учредяване на договорна ипотека № 71, том III, вх. рег. № 4990, нотариално дело 415 от 2006 – към дата 18.09.2006 г. върху имота има вписана първа по ред договорна ипотека в полза на банката довереник "Обединена Българска Банка" АД, София.

МЯСТО в Западна Промишлена Зона, район "Владислав Варненчек" с площ от 2 804 (две хиляди осемстотин и четири) кв. м., представляващо УПИ № XXIV – 1056 (двадесет и четвърти за имот хиляда петдесет и шест) в кв. 34 (тридесет и четири) по ПУП - ПРЗ на ЗПЗ, гр. Варна, приет и одобрен с Решение 196-13 от 28.01.2004 г. на ОбС Варна, при граници по скица: улица, УПИ XXV – 1057, УПИ IX - 1134 XXIII – 1435. . Описанието на имота е съгласно Нотариален акт за учредяване на договорна ипотека № 71, том III, вх. рег. № 4990, нотариално дело 415 от 2006 - към дата 07.09.2006 г. върху имота има вписана първа по ред договорна ипотека в полза на банката довереник "Обединена Българска Банка" АД, София.

МЯСТО в Западна Промишлена Зона, район "Владислав Варненчек" (местност "Доргут Кайряка") с площ от 992 (деветстотин деветдесет и два) кв. м., представляващо УПИ № XXI – 1433 (двадесет и първи за имот хиляда четиристотин тридесет и три) в кв. 34 (тридесет и четири) по ПУП - ПРЗ на ЗПЗ, гр. Варна, приет и одобрен с Решение 196-13 от 28.01.2004 г. на ОбС Варна, при граници по скица: улица, УПИ XXIII – 1435, УПИ XXII – 1434, УПИ XX – 432, който урегулиран поземлен имот е отреден от поземлен ПИ пл. номер 1433 с площ от 1115 кв. м. и е с граници по документ за собственост: ПИ 1432, ПИ 1434, ПИ 1435, ПИ 308. Описанието на имота е съгласно Нотариален акт за учредяване на договорна ипотека № 71, том III, вх. рег. № 4990, нотариално дело 415 от 2006 - към дата 07.09.2006 г. върху имота има вписан индивидуален административен акт с вх. рег. номер 31732/05 г. и първа по ред договорна ипотека с вх. рег. номер 22141/06 г. в полза на банката довереник "Обединена Българска Банка" АД, София.

МЯСТО в Западна Промишлена Зона, район "Владислав Варненчек" (местност "Караач") с площ от 2 514 (две хиляди петстотин и четиринадесет) кв. м., представляващо ПИ пл. № 1191 (хиляда сто деветдесет и едно), кв. № 34 по плана на ЗПЗ на гр. Варна, като съгласно ПУП-ПРЗ на ЗПЗ гр. Варна, приет и одобрен с Решение 196-13 от 28.01.2004 г. на ОбС Варна за този поземлен имот няма отреден УПИ и регулацията не е приложена, при граници по скица: улица, УПИ XXI – 1433, УПИ XXII – 1434, УПИ XIX – 1428, 1429, 1430, 1431 за производст